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傳媒焦點(diǎn)：二板市場(chǎng)門(mén)坎過(guò)低勢必產(chǎn)生腐敗 2000年10月2日 11:10 【劉紀鵬，著(zhù)名股份制專(zhuān)家。曾任中國證券市場(chǎng)研究設計中心高級顧問(wèn)，大陸企業(yè)到香港上市法律專(zhuān)家組成員�！� 隨著(zhù)各媒體對創(chuàng )業(yè)板連篇累牘的報道，創(chuàng )業(yè)板留給人們的懸念已經(jīng)不多，目前所有的焦點(diǎn)都集中在創(chuàng )業(yè)板能否年底開(kāi)設。有關(guān)人士透露，創(chuàng )業(yè)板的條例草案今年4月即已制定出來(lái)，現已幾易其稿，并征求各界意見(jiàn)。深圳也已做好了開(kāi)設創(chuàng )業(yè)板技術(shù)方面的準備。目前，創(chuàng )業(yè)板年內能否開(kāi)通，還有最后一道屏障———即《公司法》何時(shí)修改。 劉紀鵬坦言：“中國眼下建立二板的條件并不成熟�！彼J為，“經(jīng)過(guò)5年多的運行，《公司法》歷史局限性日益顯現�！豆痉ā分苯雨P(guān)系到二板的門(mén)檻有多高，關(guān)系到如何最大程度地降低二板風(fēng)險�！� 他認為，目前二板規則與《公司法》需要協(xié)調的地方主要有六處。 一、股本規模�！豆痉ā芬幎�，上市公司的股本規模不能低于5000萬(wàn)股，股票流通量不少于1250萬(wàn)股。而二板條例草案規定，股本規模不低于2000萬(wàn)股，股票流通量不低于股本規模的25%即500萬(wàn)股。 二、上市公司成立年限�！豆痉ā芬幎�，申請上市的公司至少要有3年以上營(yíng)業(yè)紀錄。而創(chuàng )業(yè)板對營(yíng)業(yè)紀錄的年限規定是兩年。隨著(zhù)創(chuàng )業(yè)資本市場(chǎng)日趨成熟，投資人素質(zhì)提高，相應地法律對上市的條件限制也將經(jīng)歷由嚴到松的過(guò)程，以使投資人有更廣泛的選擇空間。因而他建議《公司法》可適應二板要求，將上市公司成立年限定為兩年。 三、企業(yè)贏(yíng)利紀錄�！豆痉ā芬笊鲜衅髽I(yè)有3年贏(yíng)利紀錄。而創(chuàng )業(yè)板對此有兩種設想：一種不需要贏(yíng)利紀錄，只規定企業(yè)在申請上市前一年有500萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)額，另一種要求至少有一年的贏(yíng)利紀錄。 據悉，目前我國在各地證管辦備案準備二板上市的企業(yè)達300多家，全國有在二板上市意向的公司達2000多家，基本符合二板草案要求的有1000多家。鑒于此種情況，劉紀鵬認為，應適當提高二板的門(mén)檻。一年贏(yíng)利期的規定有助于預防二板市場(chǎng)的過(guò)度投機，因為贏(yíng)利期是判斷企業(yè)發(fā)展前景的一個(gè)關(guān)鍵指標，是企業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展的標志。他說(shuō)：“香港的二板市場(chǎng)沒(méi)有贏(yíng)利規定是因為香港的企業(yè)資源有限。而內地的情況完全不同，相當多的企業(yè)一直處于上市饑渴狀態(tài)。因此修改《公司法》應守住一年贏(yíng)利紀錄的底限�！� “這就像高考一樣，好學(xué)生太多，勢必提高分數線(xiàn)。600分以上的還錄取不過(guò)來(lái)，為什么要把分數線(xiàn)定在500分呢？”劉紀鵬說(shuō)，“門(mén)檻過(guò)低勢必會(huì )產(chǎn)生腐敗，一些業(yè)績(jì)差的公司借助拉關(guān)系等不正當手段進(jìn)入二板，將會(huì )糟蹋二板。一旦人們對二板的信心動(dòng)搖，將會(huì )導致二板的一蹶不振�！� 四、發(fā)起人股份禁售期規定�！豆痉ā芬幎òl(fā)起人所占有的股份自公司上市之日起，3年內不能上市流通。二板草案規定發(fā)起人的股份上市一年后即可上市流通。 劉紀鵬認為這又是一個(gè)決定二板市場(chǎng)門(mén)檻的重要因素。二板不僅要保護發(fā)起人的利益，給其退出套現提供出路，更重要的是保護中小投資者的利益。美國納斯達克今年第一季度有176家公司上市，同時(shí)有173家公司退出。被罰出場(chǎng)對企業(yè)來(lái)說(shuō)也許沒(méi)什么，但對投資者就是莫大損失，特別是我國股市散戶(hù)是主流，抵御風(fēng)險能力弱。在此情況下，如果規定一年即可流通，就會(huì )使投機者有機可乘，在極快的時(shí)間里套現走人，加大了風(fēng)險，從而不利于社會(huì )的穩定。為此他建議，應將禁售期改為兩年。 五、關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)的比例�！豆痉ā芬幎�，企業(yè)上市時(shí)無(wú)形資產(chǎn)所占比例不能超過(guò)凈資產(chǎn)的20%。創(chuàng )業(yè)板草案則規定申請上市企業(yè)的有形資產(chǎn)要達到1000萬(wàn)元。按創(chuàng )業(yè)板最低股本規模2000萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行的股票要達股本總額的25%測算，創(chuàng )業(yè)板可允許無(wú)形資產(chǎn)占到凈資產(chǎn)的33%左右。從理論上說(shuō)，上市企業(yè)的股本規模越大，則允許無(wú)形資產(chǎn)所占的比例越高，甚至遠遠超過(guò)33%。 劉紀鵬認為，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)因為科技含量較高，其無(wú)形資產(chǎn)的分量也更多。20%的約束，顯然過(guò)低�！盁o(wú)形資產(chǎn)的比例可以高于20%，但不應超過(guò)25%�！� 《公司法》規定發(fā)起人出資額最低界限為占公司股本總額的35%。如果其中無(wú)形資產(chǎn)所占比例超過(guò)25%，則意味著(zhù)發(fā)起人的實(shí)物、現金比例將低于10%�！斑@意味著(zhù)發(fā)起人可以主要依靠看不見(jiàn)、摸不著(zhù)的無(wú)形資本出資，而公眾卻必須拿‘真金、白銀’來(lái)入股。這顯然有失公平，而且加劇風(fēng)險�！� 六、管理層的股份�！豆痉ā芬幎�，公司高層管理人員所持股份在其任職期間不得出讓。創(chuàng )業(yè)板草案則規定，高層管理人員所持股份上市一年后即可流通。 從建立激勵機制的角度出發(fā)，不允許股份流通不利于調動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理人員的積極性。但對其持有股份的禁售期必須有嚴格規定。因為二板企業(yè)的高層管理人員所持股份與發(fā)起人所持股份很大一部分重合，所以其禁售期也應相對較長(cháng)。 他說(shuō)：“我建議高層管理人員持有股份的禁售期也應定為兩年。而且在其拋出前后，需向證券監督管理部門(mén)和交易所備案，在指定報刊上公開(kāi)披露，并對其每次拋出的比例予以限制�！� (《中國青年報》 記者 潘圓） |
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