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　　(1990年4月4日第七屆全國人民代表大會(huì )第三次會(huì )議修訂)

　　第一條中華人民共和國為了擴大國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，允許外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個(gè)人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)外國合營(yíng)者)，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國合營(yíng)者)共同舉辦合營(yíng)企業(yè)。

　　第二條中國政府依法保護外國合營(yíng)者按照經(jīng)中國政府批準的協(xié)議、合同、章程在合營(yíng)企業(yè)的投資、應分得的利潤和其它合法權益。

　　合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng)應遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　國家對合營(yíng)企業(yè)不實(shí)行國有化和征收；在特殊情況下，根據社會(huì )公共利益的需要，對合營(yíng)企業(yè)可以依照法律程序實(shí)行征收，并給予相應的補償。

　　第三條合營(yíng)各方簽訂的合營(yíng)協(xié)議、合同、章程，應報國家對外經(jīng)濟貿易主管部門(mén)(以下稱(chēng)審查批準機關(guān))審查批準。審查批準機關(guān)應在三個(gè)月內決定批準或不批準。合營(yíng)企業(yè)經(jīng)批準后，向國家工商行政管理主管部門(mén)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，開(kāi)始營(yíng)業(yè)。

　　第四條合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責任公司。

　　在合營(yíng)企業(yè)的注冊資本中，外國合營(yíng)者的投資比例一般不低于百分之二十五。

　　合營(yíng)各方按注冊資本比例分亨利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　合營(yíng)者的注冊資本如果轉讓必須經(jīng)合營(yíng)各方同意。

　　第五條合營(yíng)企業(yè)各方可以現金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權等進(jìn)行投資。

　　外國合營(yíng)者作為投資的技術(shù)和設備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設備。如果有意以落后的技術(shù)和設備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

　　中國合營(yíng)者的投資可包括為合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間提供的場(chǎng)地使用權。如果場(chǎng)地使用權未作為中國合營(yíng)者投資的一部分，合營(yíng)企業(yè)應向中國政府繳納使用費。

　　上述各項投資應在合營(yíng)企業(yè)的合同和章程中加以規定，其價(jià)格(場(chǎng)地除外)由合營(yíng)各方評議商定。

　　第六條合營(yíng)企業(yè)設董事會(huì )，其人數組成由合營(yíng)各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營(yíng)各方委派和撤換。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。中外合營(yíng)者的一方擔任董事長(cháng)的，由他方擔任副董事長(cháng)。董事會(huì )根據平等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重大問(wèn)題。

　　董事會(huì )的職權是按合營(yíng)企業(yè)章程規定，討論決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題：企業(yè)發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)主案、收支預算、利潤分配、勞動(dòng)工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

　　正副總經(jīng)理(或正副廠(chǎng)長(cháng))由合營(yíng)各方分別擔任。

　　合營(yíng)企業(yè)職工的雇用、解雇，依法由合營(yíng)各方的協(xié)議、合同規定。

　　第七條合營(yíng)企業(yè)獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規定繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅后，扣除合營(yíng)企業(yè)章程規定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，凈利潤根據合營(yíng)各方注冊資本的比例進(jìn)行分配。

　　合營(yíng)企業(yè)依照國家有關(guān)稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅、免閣的優(yōu)惠待遇。

　　外國合營(yíng)者將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時(shí)，可申請退還已繳納的部分所得稅。

　　第八條合營(yíng)企業(yè)應憑營(yíng)業(yè)執照在國家外匯管理機關(guān)允許經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機構開(kāi)立外匯帳戶(hù)。

　　合營(yíng)企業(yè)的有關(guān)外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

　　合營(yíng)企業(yè)在其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，可直接向外國銀行籌措資金。

　　合營(yíng)企業(yè)的各項保險應向中國的保險公司投保。

　　第九條合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃，應報主管部門(mén)備案，并通過(guò)經(jīng)濟合同方式執行。

　　合營(yíng)企業(yè)所需原材料、燃料、配套件等，應盡先在中國購買(mǎi)，也可由合營(yíng)企業(yè)自籌外匯，直接在國際市場(chǎng)上購買(mǎi)。

　　鼓勵合營(yíng)企業(yè)向中國境外銷(xiāo)售產(chǎn)品。出口產(chǎn)品可由合營(yíng)企業(yè)直接或與其有關(guān)的委托機構向國外市場(chǎng)出售，也可通過(guò)中國的外貿機構出售。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品也可在中國市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　合營(yíng)企業(yè)需要時(shí)可在中國境外設立分支機構。

　　第十條外國合營(yíng)者在履行法律和協(xié)議、合同規定的義務(wù)后分得的凈利潤，在合營(yíng)企業(yè)期滿(mǎn)或者中止時(shí)所分得的資金以及其它資金，可按合營(yíng)企業(yè)合同規定的貨幣，按外匯管理條例匯往國外。

　　鼓勵外國合營(yíng)者將可匯出的外匯存入中國銀行。

　　第十一條合營(yíng)企業(yè)的外籍職工的工資收入和其它正當收入，按中華人民共和國稅法繳納個(gè)人所得稅后，可按外匯管理條例匯往國外。

　　第十二條合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限，按不同行業(yè)、不同情況，作不同的約定。有的行業(yè)的合營(yíng)企業(yè)，應當約定合營(yíng)期限；有的行業(yè)的合營(yíng)企業(yè)，可以約定合營(yíng)期限，也可以不約定合營(yíng)期限。約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)各方同意延長(cháng)合營(yíng)期限的，應在距合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向審查批準機關(guān)提出申請。審查批準機關(guān)應自接到申請之日起一個(gè)月內決定批準或不批準。

　　第十三條合營(yíng)企業(yè)如發(fā)生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務(wù)、不可抗力等，經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，報請審查批準機關(guān)批準，并向國家工商行政管理主管部門(mén)登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經(jīng)濟責任。

　　第十四條合營(yíng)各方發(fā)生糾紛，董事會(huì )不能協(xié)商解決時(shí)，由中國仲裁機構進(jìn)行調解或仲裁，也可由合營(yíng)各方協(xié)議在其它仲裁機構仲裁。

　　第十五條本法自公布之日起生效。本法修改權屬于全國人民代表大會(huì )。