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　　中新網(wǎng)北京1月29日消息：證監會(huì )近日發(fā)布了《上市公司可轉換公司債券發(fā)行工作通知》。通知全文如下：

　　各具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉換公司債券的上市公司：

　　為進(jìn)一步明確上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件和程序，規范上市公司可轉換公司債券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益，現就《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實(shí)施辦法》執行中的有關(guān)問(wèn)題通知如下：

　　一、上市公司發(fā)行可轉換公司債券，除應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》第九條規定的條件外，還應當符合以下要求：

　　1、經(jīng)注冊會(huì )計師核驗，公司最近三個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于7%�！　〗�(jīng)注冊會(huì )計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個(gè)會(huì )計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個(gè)會(huì )計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現金流量。

　　最近三年內發(fā)生過(guò)重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。

　　上市不滿(mǎn)三年的公司，以最近三個(gè)會(huì )計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設立后會(huì )計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數據為準。

　　2、上市公司發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數據為準。

　　二、要求按照能源、原材料、基礎設施類(lèi)公司的標準計算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時(shí)符合下列條件：

　　1、公司實(shí)際從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎設施類(lèi)業(yè)務(wù)；

　　2、來(lái)自能源、原材料、基礎設施類(lèi)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上；

　　3、用于能源、原材料、基礎設施類(lèi)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。

　　公司使用合并會(huì )計報表的，第2、3項所指的指標以發(fā)行前一年經(jīng)審計的合并會(huì )計報表的數據為準。

　　三、股東大會(huì )應當按照《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實(shí)施辦法》第七條的規定就申請發(fā)行可轉換公司債券作出決議，對發(fā)行規模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉股價(jià)格的確定及調整原則、轉股價(jià)格修正等事項必須進(jìn)行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權董事會(huì )決定。

　　四、募集說(shuō)明書(shū)中的回售條款應當就可轉換公司債券持有人可以行使回售權的年份作出約定。在募集說(shuō)明書(shū)約定的可以行使回售權的年份內，可轉換公司債券持有人每年可以行使一次回售權。

　　五、募集說(shuō)明書(shū)設置轉股價(jià)格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過(guò)底限的，應當由股東大會(huì )另行表決通過(guò)。

　　六、可轉換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉換公司債券的發(fā)行金額；可轉換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應當經(jīng)過(guò)具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉換公司債券發(fā)行提供擔保。

　　七、上市公司發(fā)行可轉換公司債券時(shí)，應當按照下列要求披露有關(guān)信息：

　　1、本次發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì )表決通過(guò)后，應當在兩個(gè)工作日內報告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì )的通知。

　　召開(kāi)股東大會(huì )的通知應當包括董事會(huì )決議、提交股東大會(huì )表決的具體發(fā)行方案、董事會(huì )關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明和注冊會(huì )計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專(zhuān)項報告，并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會(huì )表決后，報中國證券監督管理委員會(huì )審核”字樣。

　　2、董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)日前至少五個(gè)工作日就以下內容以公告形式通知股東：涉及運用籌集資金收購資產(chǎn)的，董事會(huì )應當公告被收購資產(chǎn)的評估報告；涉及運用籌集資金收購權益的，董事會(huì )應當公告被收購企業(yè)最近一個(gè)會(huì )計年度及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告。

　　3、股東大會(huì )通過(guò)本次可轉換公司債券發(fā)行議案后，公司應當在兩個(gè)工作日內公布股東大會(huì )決議，公告中應當載明“該方案尚須報中國證券監督管理委員會(huì )審核”字樣；如果股東大會(huì )對董事會(huì )的發(fā)行議案有變更，還應當公告變更后的內容。

　　4、公司應當自收到中國證監會(huì )核準可轉換公司債券發(fā)行通知之日起兩個(gè)工作日內發(fā)出獲準發(fā)行可轉換公司債券的公告。

　　可轉換公司債券發(fā)行申請未獲受理或未獲核準的，公司應當自收到中國證監會(huì )通知之日起兩個(gè)工作日內發(fā)出未獲受理或未獲核準發(fā)行可轉換公司債券的公告。

　　八、上市公司發(fā)行可轉換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)；用于對外投資的，對外投資項目應當與主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對被投資機構擁有實(shí)質(zhì)控制權或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現金流用于償還債務(wù)。

　　募集資金用于收購控股股東及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或權益的，公司董事會(huì )應當保證有關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合公司的最大利益且不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，并由獨立董事發(fā)表意見(jiàn)；未聘任獨立董事的，應當聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告。關(guān)聯(lián)股東在審議收購事項的股東大會(huì )上不得參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

　　上市公司必須嚴格按照募集說(shuō)明書(shū)披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實(shí)需要改變的，必須經(jīng)公司股東大會(huì )批準，并賦予轉債持有人一次回售的權利。

　　九、上市公司在報送可轉換公司債券發(fā)行申請文件時(shí)，應當提供由注冊會(huì )計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專(zhuān)項報告。

　　十、本通知自發(fā)布之日起施行。

　　中國證券監督管理委員會(huì )　　

　　二00一年十二月二十五日