黃光裕與國美電器董事會(huì )之間爭奪控制權的“交惡”升級。昨天，國美電器停牌一天后發(fā)布公告稱(chēng)，將對國美間接持股股東黃光裕進(jìn)行法律起訴，并要求追償。國美昨天停牌前收報每股2.73港元，并將于今天恢復股票交易。

　　黃光裕要求陳曉“出局”

　　據公告稱(chēng)，對黃光裕的起訴包括2008年1月及2月前后回購公司股份中，違反公司董事的信托責任及信任的行為。國美已經(jīng)于8月5日在香港特別行政區高等法院，針對黃光裕的上述行為遞交傳喚文件，并正式起訴，并追償由上述行為導致公司所遭受的損失。

　　而在8月4日晚上約7點(diǎn)30分及昨天早上，國美也收到了黃光裕獨資擁有的公司Shinning Crown的信函。信函里指責近一年來(lái)國美業(yè)績(jì)下滑，陳曉領(lǐng)導的董事局管理不當。并要求撤銷(xiāo)國美今年股東周年大會(huì )通過(guò)的一般授權，撤銷(xiāo)陳曉的公司執行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷(xiāo)孫一丁的公司執行董事職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)，并提名鄒曉春和黃燕虹為公司執行董事。

　　目前，國美董事會(huì )共有11人，其中包括國美管理層的陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁五名執行董事，貝恩資本派駐的三名非執行董事，以及史習平、陳玉生、Thomas Joseph Manning三位獨立董事。值得一提的是，孫一丁此前一直被認為是黃光裕的“重臣”之一，孫一丁從1999年起就開(kāi)始追隨黃光裕，歷任重要職位。

　　據記者了解，黃光裕想要提名的黃燕虹為黃光裕胞妹。鄒曉春則是北京律師協(xié)會(huì )并購與重組專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員，曾經(jīng)幫助國美成功導演了收購三聯(lián)商社一戰。公開(kāi)資料顯示，黃燕虹、鄒曉春同時(shí)也是上市公司中關(guān)村的董事。

　　控制權之爭

　　今年5月11日的股東周年大會(huì )上，作為第一大股東的黃光裕與國美董事會(huì )的交惡已經(jīng)公開(kāi)化。黃光裕在12項決議中連續投了五項否決票，包括委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執行董事的議案。

　　事實(shí)上，在去年引入戰略投資者貝恩時(shí)就遭到了黃光裕的反對，而股份的增發(fā)直接關(guān)系到黃光裕的股權是否還會(huì )被稀釋。目前，黃光裕、杜鵑夫婦兩人仍持有公司33.98%的股權，合計為第一大股東。

　　貝恩資本是一家總部在美國的大型私募股權投資基金，在去年6月國美陷入“迷局”時(shí)認購了15.9億元可轉債，相當于持有經(jīng)發(fā)行轉換股份擴大后公司總股本的11.3%。當時(shí)，黃光裕則通過(guò)減持部分股票套現，于2009年7月31日前足額認購了8.16億配售新股，繼續以33.98%的持股比例穩居國美電器第一大股東位置。

　　在黃光裕認購股份之后，2009年9月23日，國美電器再次發(fā)債籌資23.37億元，并在第二天贖回了13.26億元的2014年零息可轉債。若將國美電器當時(shí)所發(fā)行的2014年、2016年到期的三種可轉債悉數轉換后，黃光裕持股比例最大將被稀釋至26.67%。

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　　黃光裕手中有什么牌？

　　1 還擁有近300家未上市門(mén)店

　　2008年8月國美電器曾召開(kāi)發(fā)布會(huì )就當時(shí)未上市的351家門(mén)店資產(chǎn)進(jìn)行說(shuō)明，時(shí)任總裁的陳曉表示，這些門(mén)店占國美門(mén)店總數近1/3，銷(xiāo)售份額也占同樣比例�！斑@部分資產(chǎn)一定會(huì )注入上市公司�！�

　　但2008年下半年和2009年，國美對門(mén)店進(jìn)行調整，關(guān)閉了一批門(mén)店，其中2009年國美電器減少133家門(mén)店。

　　按照此前公開(kāi)數據，黃光裕夫婦目前手上還擁有近300家未上市門(mén)店。據了解，這些門(mén)店目前由上市公司代為管理，按照原計劃，應在2011年底優(yōu)先注入上市公司。

　　但隨著(zhù)黃光裕與貝恩和國美電器董事會(huì )的矛盾日益公開(kāi)，不排除大股東不再將未上市門(mén)店交給國美管理的可能，甚至是放棄注入上市公司。

　　2 堅守34%的持股底線(xiàn)

　　34%的持股比例被稱(chēng)為黃金底線(xiàn)。因為股東大會(huì )的諸多重大事項均需要2/3的表決權通過(guò),34%的持股比例可以對抗2/3表決權,從而獲得對重大事項否決權的關(guān)鍵底線(xiàn)。

　　自從去年國美陷入資金鏈斷裂的困局，黃光裕持股34%的黃金底線(xiàn)保衛戰就已開(kāi)始。

　　當時(shí)，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%股權，為了防止在2009年6月的配股及可轉債融資過(guò)程中股權被大范圍稀釋?zhuān)�黃光裕夫婦通過(guò)先賣(mài)出再買(mǎi)進(jìn)的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股權。

　　不過(guò)，在此前的董事會(huì )上，貝恩資本提出在2011年4月國美電器股東大會(huì )時(shí)提前轉化2016年可轉換債券的計劃。債轉股之后，黃光裕家族的股份將被稀釋到31.6%,有2.38%的股權被“稀釋”。 (記者殷潔)