核心提示：在黃光裕家族看來(lái)，是利益讓陳曉和貝恩投資從對手變成了盟友�！霸谶@場(chǎng)利益的博弈中，陳曉是為自己的利益而戰�！�

　　在一個(gè)安靜的周末后，圍繞著(zhù)國美電器（0493.HK）控制權爭奪的雙方又開(kāi)始了新一輪的角力，這次率先出招的是黃光裕家族。

　　8月16日，黃光裕家族的代理人給本報記者發(fā)來(lái)了《陳曉一個(gè)人的戰略》、《解讀貝恩掘金國美路線(xiàn)圖》兩份材料，與之前黃光裕家族以書(shū)面形式給出的漏洞較多的聲明相比，這次黃光裕家族將目標同時(shí)指向了陳曉與貝恩投資的聯(lián)合軍團。

　　黃光裕家族提供的材料中指出，在7月19日開(kāi)始的雙方的多次溝通中，黃光裕家族給出了溢價(jià)收購陳曉所持國美電器股權并讓其出局的建議，但是陳曉“獅子大開(kāi)口”，而為了不是一個(gè)人戰斗，陳曉采取了外聯(lián)貝恩投資，連橫綁定國美電器所有高管，然后謀定而動(dòng)密謀增發(fā)。

　　而在另外一份黃光裕家族提供的材料中則強調，國美電器的陳黃之爭背后其實(shí)是貝恩投資與黃光裕家族的對決。

　　黃光裕家族認為 陳曉一年前引進(jìn)貝恩投資時(shí)已經(jīng)與貝恩投資，以及國美電器核心管理層完成了利益捆綁，而貝恩投資眼前最好的選擇就是與大股東和解，并同意改組董事局。

　　對于黃光裕家族的上述指責，國美電器一方面在8月16日發(fā)布公告否定了外界傳聞的近期國美電器將進(jìn)行增發(fā)的消息，一方面國美電器一位內部人士則向本報記者透露了管理層激勵，引進(jìn)貝恩投資背后的細節來(lái)反駁對方的指責。

　　7月19日開(kāi)始的談判

　　在黃光裕家族提供的《陳曉一個(gè)人的戰略》一文中指出，7月19日始，黃光裕代理人和陳曉就陳曉辭去國美董事局主席之事進(jìn)行過(guò)多次協(xié)商，黃家方面給出的條件是以高溢價(jià)收購陳曉所持股份并給予一定經(jīng)濟補償，結果陳曉獅子大開(kāi)口，雙方談判最終不歡而散。

　　對此黃光裕家族的代理人8月16日告訴本報記者，“其實(shí)當時(shí)黃光裕家族提出高溢價(jià)收購陳曉手中的近2億股股權，對此陳曉并沒(méi)有異議，但是在出讓金之外的特殊補償方面，黃光裕家族提出的條件陳曉不接受�！�

　　“不過(guò)且慢，條件苛刻，那就是如果滿(mǎn)足，還是可以接受的。如果事實(shí)真是如此，那后來(lái)陳曉以為國美和廣大股東謀幸福的拒辭理由就顯得有些可疑了�！边@位代理人說(shuō)。

　　對于這次談判的細節，國美電器內部人士告訴記者，“除了參與談判的陳曉，誰(shuí)都不知道這次談判的內容�！�

　　消息人士告訴本報記者，這次極其隱秘的談判并沒(méi)有達成任何文件性協(xié)議，從一開(kāi)始意識到對方要求的陳曉就知道最終的談判結果，因此提出了一個(gè)很高的價(jià)碼，目的就是為了讓對方出局。

　　消息人士還透露，陳曉是刻意拒絕了對方要求其出局的要求，在這一點(diǎn)雙方都無(wú)法達成協(xié)議的情況下，其他談判便無(wú)法進(jìn)行，最終雙方的接觸沒(méi)有結果。隨后，黃光裕家族提出了改組董事會(huì )和取消增發(fā)授權的動(dòng)議，而一天后國美電器董事局選擇了起訴黃光裕。

　　對于提出讓陳曉出局的原因，黃光裕家族提供的材料指出，香港證券市場(chǎng)和內地市場(chǎng)不同，上市公司可以通過(guò)高密度的增發(fā)、定向增發(fā)、發(fā)轉股債迅速改變公司的股本結構，如果這樣，黃光�？赡茉诠蓶|權益上迅速被邊緣化，黃光裕以其商業(yè)敏感洞察之，在談判不成的前提下，毅然選擇與陳曉攤牌，并提出了召開(kāi)特別股東大會(huì )。

　　對此，國美電器8月16日的公告中指出，國美電器董事會(huì )注意到近日有報道推測本公司擬進(jìn)行一項股權配售，及近期本公司股價(jià)有不尋常變動(dòng)。董事會(huì )謹此聲明董事會(huì )并不知悉該等推測及價(jià)格變動(dòng)的任何原因。

　　而上述國美人士也表示，“增發(fā)的確是我們手中的一張牌，現在是對方感到害怕來(lái)阻撓增發(fā)，其實(shí)增發(fā)是股東大會(huì )的授權，在明年5月前董事局隨時(shí)都可以根據自己的需要來(lái)增發(fā)，現在否認增發(fā)并不意味著(zhù)我們不會(huì )增發(fā)，而且增發(fā)也一定在特別股東大會(huì )前�！�

　　再議貝恩陰謀

　　對于國美電器去年6月與貝恩投資簽署的協(xié)議，黃光裕家族一直以并不知曉來(lái)指責陳曉，并稱(chēng)陳曉與貝恩投資存在控制國美電器董事局的陰謀。而這次黃光裕家族發(fā)來(lái)的書(shū)面材料則系統進(jìn)行了介紹。

　　黃光裕家族在提供的書(shū)面材料中稱(chēng)，貝恩投資等國際資本對中國家電零售業(yè)的熱情一直存在，并且列舉了摩根士丹利與永樂(lè )中國的對賭協(xié)議來(lái)闡釋。

　　“蘇寧總裁孫為民曾為永樂(lè )電器董事長(cháng)陳曉總結了‘殺死’永樂(lè )的‘三大元兇’，首要‘元兇’便是與摩根士丹利的‘對賭協(xié)議’�！秉S光裕家族說(shuō)，在大摩與永樂(lè )的賭局中，竺稼正是大摩的操盤(pán)手——摩根士丹利亞洲董事總經(jīng)理，而對賭的另一方正是當時(shí)的永樂(lè )中國董事局主席，現任國美電器的董事局主席陳曉。如今在國美電器的爭奪中，昔日的賭局對手如今變成了盟友。

　　對于貝恩投資與陳曉簽署的協(xié)議，在黃光裕家族看來(lái)是苛刻的，“貝恩資本的附加保護條款全部與確保陳曉個(gè)人在國美的地位有關(guān)”。這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上；確保貝恩資本的三位董事人選；與現有核心團隊綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執行董事中兩個(gè)被免職，就屬?lài)�美違約；陳曉以個(gè)人名義為國美電器做貸款擔保，陳曉被免即可能觸及違約條款。

　　此外，根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。

　　在黃光裕家族看來(lái)，是利益讓陳曉和貝恩投資從對手變成了盟友�！霸谶@場(chǎng)利益的博弈中，陳曉是在為自己的利益而戰�！�

　　對于黃光裕家族的指責，國美電器一位高管表示，“當時(shí)國美電器的困境讓很多投資者為了保障自己的投資都提出了平時(shí)看來(lái)苛刻的條件，而且貝恩投資選擇國美主要是看好了管理團隊，當時(shí)如果陳曉、王俊洲等離開(kāi)的話(huà)，那么國美電器將瞬間倒塌�！�

　　這位高管還透露，“貝恩投資與黃光裕家族是有接觸的，當時(shí)黃光裕家族是同意貝恩投資的�！�

　　對于貝恩投資接下來(lái)的選擇，黃光裕家族的材料中指出，如果貝恩轉股參與投票將失去苛刻協(xié)議條款的保護，而且一旦失敗將面臨徹底出局；二是選擇繼續持債，擇機引發(fā)索賠條款，獲利出局，但從目前國美電器的股價(jià)來(lái)看難以?xún)冬F；三是選擇與大股東和解，陳曉出局。

　　股權激勵懸疑

　　雖然孫一丁、李俊濤等5位高管集體亮相表達了與董事局共進(jìn)退的態(tài)度，但是在黃光裕家族看來(lái)這是這些高管在特殊情況下被迫做出的表態(tài)，而且認為是2009年7月的股權激勵綁定了這些高管。

　　黃光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，國美電器在九華山莊召開(kāi)年會(huì )，晚宴上出現的一幕讓有心人思索求解：當時(shí)現場(chǎng)有一個(gè)環(huán)節是宣讀黃光裕給國美全體員工的一封信，信中充滿(mǎn)感情的話(huà)語(yǔ)讓全場(chǎng)的人起立肅聽(tīng)，只有陳曉和竺稼坐在主桌一動(dòng)不動(dòng)，這加速了陳曉“去黃光�；�”的決心。

　　而對于2009年7月的管理層激勵，黃光裕家族則認為這是陳曉合縱連橫策略的落實(shí)，黃光裕家族方面表示，6月22日引進(jìn)貝恩投資，7月7日即發(fā)布關(guān)于實(shí)行股權激勵機制的公告，時(shí)點(diǎn)如此密集，明眼人一看即知陳曉與貝恩早已就此達成共識，是引進(jìn)貝恩資本談判內容的重要部分，而這項中國家電業(yè)金額最大的股權激勵方案共惠及了國美各級高管105人，遠遠高于蘇寧股權激勵方案55人的激勵人數。

　　在黃光裕方面看來(lái)，這是陳曉繼借引進(jìn)貝恩的協(xié)議收買(mǎi)王俊洲、魏秋立后，又將高管都收到旗下，并且對外宣稱(chēng)黃光裕家族反對這一激勵計劃。

　　對此，國美電器內部人士表示，“當時(shí)黃光裕的確通過(guò)自己的渠道表達了堅決反對高管期權激勵的態(tài)度，現在又對外宣稱(chēng)2004年也曾經(jīng)制定了高管激勵計劃，其前后態(tài)度的反復都讓人瞠目�！�

　　而這位國美人士還表示，“當時(shí)推出股權激勵計劃有個(gè)特殊的背景，那就是當時(shí)國美電器各分公司經(jīng)理和店長(cháng)都收到蘇寧電器發(fā)來(lái)的邀請信，國美電器管理層意識到僅靠感情來(lái)維持現有團隊是很難的，必須進(jìn)行一次大規模的股權激勵，同時(shí)對店長(cháng)也推出了超額利益分享計劃�！�