黃光裕和陳曉,這對家電零售行業(yè)的昔日競爭對手,一度又因國美并購聯(lián)姻永樂(lè )而并肩作戰,恍如親密無(wú)間的戰友,如今再度反目成仇。只不過(guò)這一次,黃光裕雖然是大股東但是失去了調配國美電器資源的自由,而相對小股東的陳曉卻坐擁國美董事局主席的權勢,肆意擺布國美電器包括人力物力財力資源,當然還包括各地諸侯高管以及任意擺布的媒體輿論話(huà)語(yǔ)權。

　　國美電器內部人士昨日透露,如無(wú)意外,國美電器臨時(shí)股東大會(huì )將于9月中下旬召開(kāi)。這是大股東和董事會(huì )的終極PK賽--如果陳曉方能有足夠多的支持票,他將繼續坐鎮國美；而一旦大股東黃光裕支持方票數超過(guò)50%,黃氏家族將重掌國美。

　　“大股東有必勝的信心�！秉S光裕方面代理人此前向媒體樂(lè )觀(guān)透露,已經(jīng)得到了逾50家機構投資者的支持；而陳曉則高調導演了一場(chǎng)國美高管集體“割袍斷義”秀,并且宣稱(chēng)機構投資者“基本上都支持管理層�！�

　　過(guò)去的這短短十天里,雙方憑著(zhù)各自拉擾的一撥御用媒體陣地,隔空論戰。而這十天來(lái),國美電器股價(jià)不斷下挫,從10天前的2.57港元到昨日報收2.19港元,股價(jià)已跌去21%。市值縮水90億港元。

　　黃光裕VS陳曉 從對手到戰友再到仇敵

　　事由:黃光裕不甘國美控制權“旁落”研判:股權之爭陳曉明顯處于下風(fēng)聚焦:9月股東大會(huì )或見(jiàn)分曉

　　8月4日,身陷囹圄的國美電器大股東黃光裕通過(guò)代理人突然提出動(dòng)議,要求國美電器在8月25日前召開(kāi)特別股東大會(huì ),改組董事會(huì ),同時(shí)撤銷(xiāo)陳曉董事局主席職務(wù)、國美現任副總裁孫一丁執行董事職務(wù),提名鄒曉春、黃燕虹(黃光裕二妹)為公司執行董事。

　　隨后一天8月5日,陳曉為首的國美董事會(huì )公告反擊,稱(chēng)公司董事局決議將對大股東黃光裕提起訴訟,罪名基于香港證監會(huì )在去年8月向香港高等法院作出的指控:黃光裕及其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月22日至2月5日期間,回購1.298億股股份,目的是以國美電器的資金購買(mǎi)本來(lái)由黃光裕持有的股份,并將售股所得款項用于償還一筆24億港元的私人貸款。

　　由此,圍繞國美電器控股權之爭進(jìn)入白熱化。

　　黃光裕與陳曉,這對家電零售商曾經(jīng)的競爭對手,后來(lái)因國美并購永樂(lè ),黃光裕聘請時(shí)任永樂(lè )董事長(cháng)的陳曉擔當新國美總裁而成為合作伙伴,如今再度反目成仇,其直接原因是黃光裕案發(fā)后,臨危授命的陳曉逐步加強了國美電器“去黃光�；�”的動(dòng)作。雖然仍然是絕對控股,但是在失去自由的同時(shí),黃光裕對國美電器的掌控力與日俱減。

　　港交所的資料顯示,國美電器2009年年報顯示,國美電器已發(fā)行總股本150億股,其中黃光裕夫婦名下有51億股股份,占到國美電器33.98%的股份,貝恩資本若將可轉債轉換為股份后,持有國美10.81%的股份。同時(shí),摩根大通持股9.01%,摩根士丹利持有6.6%股權,富達基金持有4.37%的股權。其他機構投資者還包括華平基金及荷蘭銀行等。

　　在確定國美電器臨時(shí)股東大會(huì )將于9月中下旬召開(kāi)后,如何在未來(lái)一個(gè)月里爭取到足夠多的中小股東支持,就成為關(guān)鍵。在過(guò)去的一周里,黃光裕和陳曉陣營(yíng)一刻也沒(méi)有停止臺上臺下的各種小動(dòng)作。

　　相對黃光裕的大股東地位,對國美現任董事長(cháng)陳曉及其背后來(lái)自美國貝恩資本而言,當前最急迫的是盡可能攤薄大股東股份,并讓自己手中持有更多股權。

　　一位接近國美管理層的知情人士暗示,陳曉確實(shí)在醞釀利用一般性授權進(jìn)行不超過(guò)總股本20%股份的增發(fā),從而攤薄黃光裕家族的持股比例,從而削弱黃光裕在即將召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )上的話(huà)語(yǔ)權,避免其重組董事會(huì )的動(dòng)議。據稱(chēng),已有一些機構投資者接到了國美電器董事局主席陳曉的詢(xún)問(wèn),想了解他們是否會(huì )參加增發(fā)。

　　分析人士稱(chēng),如果黃光裕家族不參與增發(fā),其股權將被攤薄至28%。同時(shí),如果貝恩資本全額認購10%的增發(fā)股份,加上其可換股債券所包含的9.4億股權全部轉股增加5%的股權,那么陳曉和貝恩資本合計持股將達25%。28%對決25%,也將打破黃光裕在股權的絕對優(yōu)勢地位。如果國美增發(fā)20%股權成行,黃光裕方要拿出至少23.4億港元的現金才能保住自己30%以上的控股權。

　　國美電器披露的資料顯示,國美當前約有近180個(gè)投資機構股東,占股44.84%,前50大機構持有數超過(guò)40%�！皩ν顿Y人尤其是機構投資者的爭奪將成為決定最終斗爭勝負的關(guān)鍵�！痹�跟隨黃光裕多年的國美電器原決策委員會(huì )發(fā)展戰略研究室主任胡剛向記者如此分析說(shuō)。而《中國證券報》援引上海新望聞達律師事務(wù)所合伙人宋一欣的說(shuō)法認為,即便陳曉行使“一般授權”再融資,在特別股東大會(huì )之前通過(guò)融資稀釋黃光裕股權的可能性不大。

　　國美高管集體倒“黃”挺“陳”

　　黃光裕致員工公開(kāi)信痛斥陳曉連環(huán)陰謀

　　事由:打著(zhù)穩定的名義,國美高管集體戴上“金手銬”研判:江湖上只有利益沒(méi)有永遠的朋友聚焦:撤陳曉易,重新執掌國美難

　　相對于尚在獄中不得自由的黃光裕,國美電器當前董事會(huì )明顯具有言論方面的優(yōu)勢,因而掌握了更多的話(huà)語(yǔ)權。記者注意到,早在今年5月12日黃光裕在獄中發(fā)動(dòng)遙控貝恩資本出局的事件后,陳曉方面就開(kāi)始加大宣傳力度造勢。6月底,陳曉對外發(fā)布了未來(lái)五年規劃,稱(chēng)門(mén)店數量要達到2000家。隨后,陳曉閃電將國美電器總裁一職讓位給此前黃光裕最為信任的心腹之一王俊洲。此外,國美董事會(huì )趁黃光裕案尚未結清,迫不及待地通過(guò)了一份總計7.3億港元的股權激勵方案,股權激勵立即使黃光裕的鐵桿站到了陳曉一邊。股權激勵還覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區總經(jīng)理,以及集團總部各中心總監、副總監以上級別,共有105人享受到股權激勵,而這也被認為是國美高管倒戈黃光裕的主要理由之一。

　　記者證實(shí),早在8月6日上午,國美內部召開(kāi)了全國緊急視頻會(huì )議,國美總部董事會(huì )、副總裁和各大區總經(jīng)理組成的公司管理層,以及各大區副總監級別以上成員均被要求參加會(huì )議。國美總裁王俊洲首先表態(tài),支持董事會(huì )提出的訴訟黃光裕的決定。之后,另一執行董事魏秋立宣讀了一封致全體員工的公開(kāi)信,要求員工支持董事會(huì )決議。這場(chǎng)視頻會(huì )議甚至通過(guò)隨意點(diǎn)名的方式,要求部分高管在視頻會(huì )議上明確表態(tài)是否支持董事會(huì )�！氨稽c(diǎn)了名不表態(tài)過(guò)不了關(guān),表態(tài)了就等于直接與黃老板決裂,斷了后路�！�

　　在分析人士看來(lái),陳曉以股權激勵的“金手銬”和劃清界線(xiàn)的兩手抓方式,將國美管理層從黃光裕的麾下逐步拉到了己方陣營(yíng),而這無(wú)疑對黃光裕陣營(yíng)形成了雙重的戰略擠壓。想當初黃光裕被拘初期,王俊洲和魏秋立曾被黃光裕指定為私人代表,授權可“按照有關(guān)董事會(huì )的指示簽立有關(guān)的文件”。李俊濤則是黃光裕的潮汕同鄉,一度曾以副總裁之職代為掌管?chē)�美的�?jīng)營(yíng)。

　　針對國美董事會(huì )成員的集體倒戈,黃光裕方面8月18日凌晨拋出“致全體員工的一封信”,措辭激烈地將矛頭直指陳曉本人,稱(chēng)其陰謀竊取國美事業(yè),企圖變民族品牌“國美電器”為外資品牌。在這封名為《為了我們國美更好的明天》的信中,大股東細數陳曉“三步棋”“陰謀竊取公司的控制權”:首先是2009年初,利用大股東的信任,受托擔任國美董事局主席。此后他聯(lián)手貝恩資本,和他們簽訂了極為苛刻的融資協(xié)議；接著(zhù),“慷股東之慨”,不按業(yè)績(jì)考核,盲目給部分管理人員期權,變相收買(mǎi)人心,意圖控制整個(gè)公司；他不顧及國美的任何歷史和感情,不顧一切地推行“去黃光�；�”。

　　“陳曉不惜犧牲國美市場(chǎng)份額,以簡(jiǎn)單地、大量地關(guān)閉門(mén)店的方法來(lái)“做業(yè)績(jì)”,粉飾國美的財務(wù)報表。蘇寧的市場(chǎng)份額原來(lái)一直占國美的60%左右,現在卻全面超越國美,是為明證�！�

　　值得注意的是,無(wú)論是陳曉為代表的國美管理層,還是大股東黃光裕,打的名義都是為了所有國美股東的利益。但事實(shí)上,自8月5日曝出國美內哄事件以來(lái),過(guò)去十天里,國美電器股價(jià)不斷下挫,從10天前的2.57港元到前日報收2.19港元,股價(jià)已跌去21%,市值縮水90億港元。（戴遠程）