“大股東一直有信心取得特別股東大會(huì )的勝利�！�24日，黃光裕方面在接受中國證券報記者采訪(fǎng)時(shí)明確表示，在特別股東大會(huì )時(shí)，機構和個(gè)人投資者會(huì )支持大股東的動(dòng)議。而國美電器也呼吁，機構投資者支持現有管理層。但摩根士丹利、華平、富達等機構投資者卻一直未公開(kāi)表態(tài)。有分析指出，機構投資者的冷眼旁觀(guān)，源于其有保證利益最大化的籌碼。黃光裕和陳曉國美控制權之爭，機構投資者的態(tài)度成為關(guān)鍵。

　　貝恩“接力”高盛

　　23日，貝恩資本決定在特別股東大會(huì )召開(kāi)之前將其持有的全部可轉債轉換成股權。

　　“貝恩資本雖不再享有債權人的保護性條款，但轉股后貝恩資本并不吃虧�！庇蟹治鋈耸恐赋�，轉股后貝恩資本除了獲得投票權，還稀釋了黃光裕的股權。同時(shí)，還可增強其他機構投資者對現有管理團隊的信心。更重要的是，可參與國美的增發(fā)、配股。

　　然而，貝恩資本進(jìn)入國美并非偶然�！爱敃r(shí)，由于公司股價(jià)下滑，低于舊的2014年可轉換債券的轉換價(jià)格，使得公司短期內面臨較大壓力�！眹�美如此解釋�！芭f的2014年的可轉債”指的是2007年5月，國美電器向高盛發(fā)行46億美元的7年期可轉債，轉股價(jià)為19.95港元。值得注意的是，高盛購買(mǎi)國美債券時(shí)正值國美股價(jià)高企，金融危機爆發(fā)后，股價(jià)急轉直下，外界猜測高盛意欲抽身離去，國美發(fā)行的可轉債面臨較大贖回壓力。為了解決這一問(wèn)題，2009年國美向貝恩發(fā)行了18.04億港元的七年期可轉換債券，同時(shí)國美向合格股東配股，二者合計累計募集資金不少于32.36億港元；而后又由摩根士坦利牽頭發(fā)行3.002億美元的2014年到期可轉債。由此通過(guò)這三個(gè)步驟，緩解了舊的2014年可轉換債券贖回壓力，高盛目前已不持有舊的國美可轉債。貝恩就是在這一背景下進(jìn)入國美。

　　機構“導演”并購永樂(lè )

　　與高盛獲得國美電器可轉債不同，摩根士丹利、華平等機構直接導演了2006年國美并購永樂(lè )。

　　2005年摩根士丹利向永樂(lè )投資，在幫助永樂(lè )上市后獲利退出。隨后，摩根士丹利又以5000萬(wàn)美元入股永樂(lè )，并簽下“對賭協(xié)議”，要求永樂(lè )在2007年實(shí)現7.5億元人民幣的凈利潤，否則時(shí)任永樂(lè )負責人的陳曉失去控制權，而永樂(lè )2006年上半年凈利潤僅為0.15億元人民幣。

　　2006年4月，陳曉為達到摩根士坦利要求，永樂(lè )與大中電器簽署戰略合作協(xié)議。摩根士丹利則在協(xié)議簽署前增持永樂(lè )，在協(xié)議公布后多次減持永樂(lè )股票，以打壓永樂(lè )股價(jià)。

　　與此同時(shí)，摩根士丹利還悄然增持國美。在摩根士丹利的運作下，永樂(lè )股價(jià)創(chuàng )歷史新低，國美此時(shí)則以“股權＋現金”的方式低價(jià)收購了永樂(lè )。而華平基金在國美收購永樂(lè )之前就認購了國美1.25億美元的五年期可轉換債券及2500萬(wàn)美元認股權證，華平基金因此受益。

　　機構態(tài)度成關(guān)鍵

　　“機構作為投資者本身并無(wú)好壞之分�！奔译娦袠I(yè)的觀(guān)察人士劉步塵表示，高盛、摩根士丹利、華平等進(jìn)入國美時(shí)，正是中國家電行業(yè)跑馬圈地的時(shí)候。黃光裕借助其提供的資金并購了永樂(lè )和大中，成為家電行業(yè)的龍頭。

　　劉步塵認為，未來(lái)二、三線(xiàn)城市將是國美、蘇寧爭奪的焦點(diǎn)，雙方仍需大舉圈地。此前，貝恩資本中國區的董事總經(jīng)理黃晶生也表示，未來(lái)中國的家電零售行業(yè)仍有很大的發(fā)展空間。國美電器公布的5年戰略也表示，到2014年要新增門(mén)店700間，蘇寧電器僅今年上半年就新增門(mén)店134間。

　　然而，因為各種原因機構投資者難以介入蘇寧，因而更不會(huì )放棄國美。有分析人士指出，特別股東大會(huì )時(shí)，不排除參會(huì )機構投資者與其中一方達成協(xié)議，要求分享未來(lái)前景，甚至新增更多保護性條款。黃光裕和陳曉國美控制權之爭，機構投資者的態(tài)度成為關(guān)鍵�！　�(實(shí)習記者 王榮 )