自8月4日國美電器董事會(huì )與大股東雙方矛盾不斷升級至今，如一場(chǎng)跌宕起伏的大戲，無(wú)不充滿(mǎn)著(zhù)戲劇性；一天一天的變化和進(jìn)展如章回小說(shuō)，無(wú)不吸引著(zhù)諸多觀(guān)眾。

　　財經(jīng)媒體對國美事件的持續關(guān)注，其實(shí)早已超越了黃陳二人的個(gè)人恩怨，但這一事件本身必將成為中國企業(yè)界一件具有標志性的事件，它將給中國企業(yè)界，尤其是給民營(yíng)企業(yè)家，帶來(lái)一個(gè)經(jīng)典案例，從本案中能找到諸多實(shí)證，特別是股東和董事會(huì )之間在公司治理之間的矛盾、內部人控制、公司高管的忠誠義務(wù)、法律框架、制度規則等問(wèn)題。

　　在國美之爭被媒體盡可能地全部展現之后，陳曉為首的國美電器管理層為了掌握決戰的主動(dòng)權，將國美電器的特別股東大會(huì )的日子，定在9月28日這一法理上的最后時(shí)限。仿佛勝負都要等到這一天。

　　然而，戲劇性的變化是在8月30日，黃光裕二審維持原判，其妻改判緩刑，當庭釋放，而杜鵑的“復出”，使得國美事件顯得更加撲朔迷離，這在很多人看來(lái)，杜鵑的“復出”將增加黃光裕方面的勝算。

　　現在看來(lái)，這時(shí)候來(lái)猜測黃陳雙方的輸贏(yíng)，以及國美未來(lái)的成敗，可以說(shuō)都一廂情愿，都屬于押寶，沒(méi)什么實(shí)際意義，而真正的意義在筆者看來(lái)，正是這一事件發(fā)展的本身。而這一事件所呈現的問(wèn)題，可以說(shuō)正是當下中國企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中，尤其是在公司治理過(guò)程中或將遇到或碰到的問(wèn)題。

　　誰(shuí)執掌公司？誰(shuí)對公司負責？公司的控制權到底該控制在一個(gè)什么樣的范圍？股東與董事會(huì )的沖突如何化解？如何從個(gè)人領(lǐng)域走向公共領(lǐng)域？經(jīng)理人的操守和經(jīng)理人的制度設置，制度和人誰(shuí)更靠得��？公司是圍繞個(gè)人和大股東建立還是圍繞制度建立？舊的平衡被打破，新的平衡如何建立？對老部下和新的力量的信任度如何建立？民企想做大做強的主要動(dòng)力源來(lái)自于何處？是不是完全就依靠資本的力量？老板們如何更加明細和職業(yè)經(jīng)理人合作的條款，授權，監督的內容？家族成員和個(gè)人的獨斷如何要向公眾公司轉變？經(jīng)理人如何和大股東間建立最有效的溝通渠道？家族企業(yè)與經(jīng)理人文化的碰撞，控制權與分權，控制權與現代企業(yè)制度，聚財與散財，管理層與股權激勵機制，對PE資本的合縱連橫等等，這些都是待解的問(wèn)題。

　　可以說(shuō)，國美之爭一時(shí)還難下結論，也無(wú)法給出明確的判斷，也不好說(shuō)誰(shuí)是誰(shuí)非。原因很簡(jiǎn)單，不能盲人摸象。

　　但有一點(diǎn)是明確的，我們希望看到一個(gè)符合現代企業(yè)制度的國美，使其健康發(fā)展。

　　國美事件的產(chǎn)生，可以說(shuō)既偶然又必然，這樣的案例不是第一起，也不會(huì )是最后一起。因此它的典型意義可能正是來(lái)自既偶然又必然。

　　其實(shí)，類(lèi)似這樣國美所涉及的諸多問(wèn)題多多少少也在一些企業(yè)也發(fā)生過(guò)，如創(chuàng )維的黃宏生，老板出事了，也是經(jīng)理人使得企業(yè)平穩過(guò)渡，并得到快速發(fā)展；如王志東，董事會(huì )與經(jīng)理人無(wú)法達成一致，最后出局；還如蘋(píng)果的喬布斯的幾進(jìn)幾出等等。

　　目前，大家幾乎把一切的關(guān)注點(diǎn)都放在國美控制權之爭上了，其實(shí)在筆者看來(lái)并不完全是這樣的簡(jiǎn)單。關(guān)于黃光裕的股權的保護，顯然需要全社會(huì )重新審視，雖然黃光裕失去了人身自由，但他仍是國美第一大股東，從法律上講，黃光裕依然擁有公司法和國美公司章程所賦予的話(huà)語(yǔ)權和投票權。而作為以陳曉為代表的管理層，出于對國美更長(cháng)遠的利益和諸多股東的角度考慮，在有意地對黃光裕進(jìn)行必要的分割也是一種必然，就如陳曉對國美過(guò)去兩年來(lái)的國美股價(jià)波動(dòng)所給出的解釋。

　　誰(shuí)有勝算，看來(lái)真要等到9月28日的投票權了。除外乎在這期間出現“第三方”能把此事擺平。

　　而在國美之爭中，有個(gè)非常有價(jià)值的問(wèn)題，那就是爭執雙方都是通過(guò)媒體發(fā)布自己的聲音，都是在法律框架和制度規則下出牌的，無(wú)不體現了游戲按規則下的“你來(lái)我往”，和彼此對市場(chǎng)的掌控能力，彼此都在從法律的范圍內尋找各自支撐點(diǎn)，而從這一點(diǎn)上，可以說(shuō)無(wú)不體現了一個(gè)新的商業(yè)游戲和商業(yè)民主。

　　國美之爭正是在全面公開(kāi)的狀態(tài)下上演，使得這場(chǎng)大戲有看頭，有嚼頭，才有多重意義。在筆者看來(lái)，到目前為止，黃陳的對策和所出的牌，還都是陽(yáng)謀，沒(méi)有陰謀。而這場(chǎng)陽(yáng)謀商戰，正是看點(diǎn)所在。

　　當然資本的力量會(huì )給國美之爭一個(gè)結果，但國美的未來(lái)還是靠國美自己。 (志勇)