中新網(wǎng)9月6日電（王曄君 楊威） 最近國美內戰呈愈演愈烈之勢。創(chuàng )業(yè)大股東、投資基金和公司管理層之間的出拳拆招，如一場(chǎng)跌宕起伏、懸念叢生的大戲，吸引著(zhù)諸多觀(guān)眾。股東“天平”與高管利益鏈再次成為大家關(guān)注的焦點(diǎn)，如何在企業(yè)發(fā)展中建立合理的利益分配和監督制度成為熱議話(huà)題。北京工商大學(xué)經(jīng)濟研究中心主任周清杰在接受中新網(wǎng)財經(jīng)獨家采訪(fǎng)時(shí)表示，合理的利益分配機制是企業(yè)正常運行的前提。

　　周清杰認為，國美內戰主要是因為黃光裕違法，并入獄，喪失了大股東對公司的實(shí)際控制權。以陳曉為代表的董事會(huì )和經(jīng)理層漠視大股東的利益，執意實(shí)施“去黃化”。黃光�？刂葡碌膰�美對公司高管激勵不夠，使后者在陳曉實(shí)施股權激勵計劃后“反水”，最終出現內戰。

　　他認為，在現代公司治理體制中，決定執行董事薪酬的主體是董事會(huì )中的薪酬委員會(huì )，該委員會(huì )全部由獨立董事構成。從國美案例看，沒(méi)有看到有類(lèi)似的組織能決定陳曉等人的薪酬，而是由執行董事(或其支持者)自編自導的股權激勵計劃，因此，該公司缺乏有效的利益分配機制。未進(jìn)入董事會(huì )的高管的薪酬由董事會(huì )集體決定。但是，由于國美大股東在董事會(huì )中沒(méi)有足夠的支配力，所以，國美董事會(huì )實(shí)際上是由高管控制的。因此，這些高管的薪酬同樣是由其進(jìn)入董事會(huì )的同僚來(lái)決定的。

　　因此，大股東與高管之間紛爭大股東與高管之間的利益紛爭并不僅僅是因為利益分配機制不到位，更重要的是董事會(huì )(尤其是薪酬委員會(huì ))在高管薪酬制度建設和執行中的作用沒(méi)有發(fā)揮出來(lái)。

　　周清杰指出，企業(yè)利益分配不合理的表現：大小股東之間的利益沖突，股東與高管之間的利益沖突，高管與普通雇員之間的利益沖突。造成企業(yè)利益分配不合理的原因很復雜，但總體而言主要是沒(méi)有建立有效的薪酬決定制度，或制度雖有，但執行不力。從廣義上說(shuō)，企業(yè)是由股東、管理層、普通雇員以及供應商、客戶(hù)、債權人等利益相關(guān)者共同建立維系的。企業(yè)的發(fā)展需兼顧各方利益，處于強勢的主體(如大股東、管理層)不應剝奪弱勢主體的正當利益。強勢群體之間也應著(zhù)眼于長(cháng)遠發(fā)展，不能“掏空”公司，或為一己之力內發(fā)生內訌。

　　周清杰分析認為，緩解大小股東之間的利益沖突主要對策是對控股股東進(jìn)行制衡，防止其濫用控制權。國美案例恰好相反，是在特定的時(shí)期，大股東利益被中小股東(包括陳曉和機構投資者)所侵害。公司對管理層的經(jīng)濟激勵只是健全的公司治理體系中的一部分。按照一般理論，由于管理層與股東的目標函數(利益訴求)并不完全一致，所以，前者可能利用自己的權力優(yōu)勢、信息優(yōu)勢和專(zhuān)業(yè)知識優(yōu)勢，以損害股東利益為代價(jià)，追求自身利益最大化。為緩解代理問(wèn)題，股東可以采取股權、期權等激勵計劃，讓經(jīng)理人的努力方向盡量與股東利益一致。

　　此外，對普通員工的利益保護，一方面要通過(guò)企業(yè)工會(huì )與資方的談判來(lái)實(shí)施(歐美即是如此)，另一方面要靠相關(guān)法律，如最低工資法。當然也有少數公司實(shí)施全員持股計劃，讓普通員工也能分享企業(yè)發(fā)展的利益。

　　周清杰認為，我國企業(yè)在建立合理利益分配和監督機制方面主要存在兩個(gè)問(wèn)題：第一，沒(méi)有建立“以人為本”的理念，重利輕人;第二，不重視制度建設，沒(méi)有建立起企業(yè)的利益相關(guān)者如何參與利益分配的機制，或只建立制度，而輕視落實(shí)這些制度。

　　沒(méi)有合理的利益分配制度和監督制度，企業(yè)將失去那些被侵害的相關(guān)主體的支持，企業(yè)發(fā)展不穩或“跑冒滴漏”過(guò)多，或出現內訌。合理的利益分配制度和監督制度是企業(yè)正常運行的前提。