家族企業(yè)向公眾公司嬗變之痛？

　　看到這里，雙方的想法我們大致有了一個(gè)了解，陳曉認為他爭奪控制權，是為了維護公司的小股東權益。而黃光裕方面卻認為，現任國美電器董事局的手段，是為了消弱大股東的地位。不過(guò)我們撥開(kāi)表面亂相就可以發(fā)現，這是兩種公司發(fā)展思路的碰撞，那就是國美到底是走家族公司的道路，還是走公眾公司的道路。我們再來(lái)梳理一下黃光裕家族，持有國美電器股份變化的情況。

　　對于國美電器而言，自從其借殼上市開(kāi)始，黃光裕家族就不斷地減持股份，2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現12.46億港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，國美電器換股收購永樂(lè )，黃光裕持股比例被攤薄至51.18%；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現23.36億港元，持股比例下降至42.84%；2008年1至2月，通過(guò)在國美股票上的逢高套現，黃光裕持股比例進(jìn)一步下降至39.48%，在一次次的股票減持中，黃光裕對國美的控制權也在相應地削弱。當一個(gè)家族企業(yè)開(kāi)始逐步成為公眾公司，掌舵的家族就需要將企業(yè)控制權部分讓渡給董事會(huì )，從一家獨大的企業(yè)掌控者，向一個(gè)企業(yè)大股東的角色轉變。其中，雖然大股東擁有董事的提名權，但經(jīng)選舉程序產(chǎn)生的董事卻要首先服從于“公司利益”，代表整個(gè)股東乃至所有利益相關(guān)方，而非控股股東。不過(guò)在歐美，創(chuàng )業(yè)股東的權益也有相關(guān)法律制度的保護，如分類(lèi)股份，將公司股份分成AB股，投票權不一樣，可以使得家族在公司的股權或者表決權不被稀釋。像日本的豐田汽車(chē)公司，豐田家族僅擁有該公司2.5%的股權，但是公司控制權仍穩穩地掌握在豐田家族手中。國美還沒(méi)有相應的機制設計，但這是不是意味著(zhù)作為國美的大股東，黃光裕的權益沒(méi)有得到保障呢？

　　鄒曉春：大股東屢遭董事局不公平對待

　　記者馬洪濤：在您看來(lái)，您覺(jué)得大股東是在跟哪幾個(gè)方面在爭奪這個(gè)控股權，是高管層，還是某一個(gè)股東，還是陳曉先生？

　　國美電器候選董事鄒曉春：其實(shí)我們僅僅是希望我們創(chuàng )始股東的聲音能在董事局的層面能得到一個(gè)反映，而不是說(shuō)我們要控制這家公司，我們一直是覺(jué)得，我們這兩年被陳曉領(lǐng)導的董事局所腐蝕了，我們的合理要求沒(méi)有得到一個(gè)公平的對待，所以我們也是僅僅希望有兩名執行董事能進(jìn)入到董事局里面，能夠反映大股東對這家公司的關(guān)切，而且確實(shí)國美的董事局是一個(gè)非常具有國際性的公司，董事會(huì )的構成，它現在既有管理層的代表，也有小股東的代表，也有一個(gè)機構投資者三名的代表，還有代表社會(huì )的獨立董事，但現在唯獨沒(méi)有創(chuàng )始大股東的一個(gè)適當的代表，所以現在結構它一方面是非常具有國際性，一方面它有非常片斷，排斥大股東，所以這個(gè)結構確實(shí)是非常具有矛盾性。

　　記者馬洪濤：在這個(gè)時(shí)候，在董事局里面，是沒(méi)有人能夠代表我們大股東的權利的？

　　鄒曉春：很難說(shuō)有這樣的一個(gè)人能代表我們大股東的權利，而且正如現在發(fā)生的狀況，就是我們大股東權益，我們大股東的聲音一次次遭到董事局不公平的對待。

　　陳曉：國美要搞現代企業(yè)制度

　　記者芮成鋼：會(huì )不會(huì )有信息不對稱(chēng)的？或者因為黃光裕先生他是一個(gè)很強勢的人，他希望公司的所有重大決定都是在征求他本人意見(jiàn)之后來(lái)做的，有些事情他是不是認為你給他的尊重不夠，會(huì )不會(huì )這些原因？

　　國美電器董事局主席陳曉：有可能有這種想法，但是我想他也應該理解到，企業(yè)當時(shí)的環(huán)境有些東西是沒(méi)法溝通的，他沒(méi)有自由，那么肯定他吸收的這些信息是不完整的，在吸收不完整的前提下，他要做出判斷，這個(gè)很難保證是正確的。而且他的心態(tài)我們也很難去把握。(有刪節)還有是說(shuō)大股東在董事會(huì )沒(méi)有代表，實(shí)際上這五名執行董事全都是大股東推薦的，我相信所有的董事他都有董事責任在，他會(huì )有自己獨立的判斷，我是誰(shuí)推薦的，我必須按誰(shuí)的意見(jiàn)來(lái)做，那顯然就不是董事會(huì )了。

　　記者芮成鋼：直到今天，是不是國美還帶著(zhù)，或者說(shuō)在黃光裕先生離開(kāi)國美之前，或者直到今天國美還是帶有濃重的家族企業(yè)的色彩，這種個(gè)人的色彩？

　　國美電器董事局主席陳曉：從我的角度去看國美，國美到今天為止，他毫無(wú)疑問(wèn)的還是有很多黃光裕先生的這種風(fēng)格，一些他的特點(diǎn)，在國美身上能夠體現，我感覺(jué)這些東西也應該保留下來(lái)，因為黃先生確實(shí)他有他的獨到的地方，他也為這個(gè)企業(yè)的成長(cháng)和發(fā)展付出了很多，這個(gè)企業(yè)帶了他的一部分基因，這是很現實(shí)的一個(gè)問(wèn)題，也不應該把這些東西全部去掉，不合理。但是它確實(shí)有一部分不和諧的地方，不協(xié)調的地方，或者說(shuō)不合理的地方，我們應該去改良。同時(shí)它確實(shí)也被現在證明了，確實(shí)有很多不合理不恰當，而是說(shuō)不合法的一些東西，那些東西應該摒棄。

　　國美爭奪戰在法制框架內公開(kāi)進(jìn)行

　　其實(shí)股權之爭在國內上市公司中，并不是什么新鮮事了。之所以國美的股權之爭引起這么大關(guān)注，是因為這場(chǎng)爭奪戰中最重要的不是道德之爭，不是江湖式的忠誠與背叛，而是法律及公司章程規定的游戲規則。無(wú)論是公司大小股東、董事會(huì )還是管理層，都把最后的仲裁交給資本力量，用法律和公司章程展開(kāi)情理法的較量，無(wú)論結果如何，這都將會(huì )是中國企業(yè)進(jìn)化史上最經(jīng)典的案例之一。

　　早在去年八月，黃光裕和國美管理層的矛盾就開(kāi)始顯現，今年8月4號，雙方的矛盾突然公開(kāi)化，當天，黃光裕一封要求召開(kāi)股東大會(huì )，罷免陳曉等公司執行董事職位的函件，正式拉開(kāi)國美控制權之爭的大幕。第二天，國美董事局就在香港起訴黃光裕，并要求索賠；8月18號，黃光裕發(fā)布致全體國美員工的公開(kāi)信，措辭激烈的對國美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判，8月20號，國美董事局發(fā)出公開(kāi)信回擊黃光裕多項指責。國美主導權爭奪戰雙方的矛盾已經(jīng)不可調和，在媒體推動(dòng)下，一家上市公司的內部事件也迅速上升為全民關(guān)注的社會(huì )事件。在中國，從來(lái)沒(méi)有一家企業(yè)的內部矛盾是如此的大白于天下，爭執雙方的籌碼和要價(jià)也是如此的不加掩飾。從法律角度來(lái)說(shuō)，黃光裕作為國美電器的第一大股東，雖然因違法犯罪失去了人身自由，但是他在國美的股東權益并沒(méi)有被剝奪。爭論的雙方雖然針?shù)h相對、毫不讓步，但是他們都在按照規則來(lái)辦事，什么是規則，那就是股權決定話(huà)語(yǔ)權。國美主導權爭奪戰不再是一起簡(jiǎn)單的商業(yè)事件，他將是我國企業(yè)轉型中具有里程碑意義的案例性事件。9月28號的國美特別股東大會(huì )即將到來(lái)，大家拭目以待。

　　后國美變局

　　斗爭雙方各備退路

　　記者馬洪濤：你的意思是會(huì )導致國美的分裂？

　　國美電器候選董事鄒春曉：分裂這個(gè)詞可能會(huì )比較嚴重，但是確實(shí)會(huì )出現兩個(gè)國美，一個(gè)是上市公司經(jīng)營(yíng)的，一個(gè)是創(chuàng )始股東自己搭建的一個(gè)班底在經(jīng)營(yíng)的一個(gè)國美，兩個(gè)國美可能會(huì )是在這種很不好的狀態(tài)下存在。

　　記者芮成鋼：如果(股東大會(huì ))要是和諧的結果，如果如你所愿，你可以重新布局，把企業(yè)做的更好，有沒(méi)有想過(guò)，如何去化解你和黃先生之間的矛盾？如果如你所愿的話(huà)，他肯定會(huì )很失望。

　　國美電器董事局主席陳曉：就是說(shuō)這個(gè)企業(yè)在動(dòng)蕩的過(guò)程當中一定會(huì )付出成本的。所以動(dòng)蕩不是我希望看到的，假如說(shuō)能通過(guò)協(xié)調把這個(gè)動(dòng)蕩減小到最低程度，一定是我想努力的一件事情，當然這個(gè)努力，剛才講過(guò)，和為貴一定是有原則的，假如說(shuō)和沒(méi)有原則，那就和不了。

　　記者芮成鋼：就是你不排除這種斗爭會(huì )長(cháng)期的持續下去？

　　陳曉：但是我相信，最后總是會(huì )理智的，今天我們看到這些結果，總是認為有很多，或者有一些不理智的因素、成份在，但總有一天都會(huì )理智的，理智的話(huà)，這個(gè)結果可能會(huì )更合理的。

　　記者芮成鋼：如果要是萬(wàn)一結果不是你想象的，你會(huì )做什么選擇呢？

　　陳曉：那對我來(lái)講，一定會(huì )接受，因為這是股東的選擇，我必須接受，我也一定會(huì )欣然接受，但是今天卻是讓我主動(dòng)離開(kāi)這個(gè)地方的話(huà)，我認為是我對很多對我信任的人不負責任的。

　　記者芮成鋼：所以你會(huì )堅持下去？

　　陳曉：對。

　　記者芮成鋼：謝謝。

　　陳曉：這次做的比較徹底。該說(shuō)的不該說(shuō)都說(shuō)了。我沒(méi)有對任何媒體這樣完整地訴說(shuō)過(guò)。

　　聚焦國美之爭編后：“資本文明”是爭出來(lái)的

　　所有人都是受益者

　　10天，我們將見(jiàn)證中國企業(yè)進(jìn)化史上經(jīng)典案例的結果。但是對于我們大多數人說(shuō)，結果或許不是很重要，重要的是，國美之爭讓我們看到了什么是真正的“資本文明”。應該說(shuō)，到目前為止，爭執的雙方都還在游戲規則劃定的范圍內行事，沒(méi)有偏離一家上市公司應有的股權爭奪規則。最后不管雙方誰(shuí)勝誰(shuí)負，這都是一場(chǎng)符合“資本文明”的爭斗，所有的人，投資者，大股東，董事局成員，經(jīng)理人，公司管理層，都將因此學(xué)習并進(jìn)而熟知這些資本市場(chǎng)的游戲規則，而這些累積起來(lái)的“資本文明”，將對今后中國資本市場(chǎng)的長(cháng)遠發(fā)展，產(chǎn)生巨大的影響，從這一角度說(shuō)，所有的人，都將是這次國美之爭的受益者。