特約撰稿人 洋洋(Frank Yang)

　　隨著(zhù)9月28日國美股東表決日期的臨近，其權力天平日趨向陳曉為代表的管理團隊傾斜。自8月23日國美團隊宣布接受大股東黃光裕關(guān)于召開(kāi)特別股東大會(huì )的建議后，在過(guò)去的20天雙方就代理權的爭奪展開(kāi)了一輪攻防。

　　黃光裕先是真金白銀在二級市場(chǎng)增持約2%的股份，接著(zhù)在獄中發(fā)布了一份《道歉和感謝信》，言辭懇切而謙卑，這無(wú)疑是一個(gè)很好的形象修補和公關(guān)，又提名律師鄒曉春作為其進(jìn)入董事會(huì )的候選人。鄒曉春也在媒體頻頻亮相和放話(huà)，一改前一段時(shí)間對貝恩資本強硬的態(tài)度。加之黃光裕的妻子獲減刑回家，這一切似乎都在為黃光裕家族重新奪回公司的控制權增加砝碼。

　　反觀(guān)陳曉及管理團隊一方近期只是低調務(wù)實(shí)地做一件事：游說(shuō)機構投資者。到目前為止，游說(shuō)工作似乎卓有成效。作為站住管理團隊一方的貝恩資本也在按部就班實(shí)施債轉股的計劃。

　　這場(chǎng)代理權的爭奪戰，對壘雙方旗幟鮮明，策略迥異，黃光裕一方積極而高調，頻頻出招；而陳曉一方也只是被動(dòng)地以四兩撥千斤的方式見(jiàn)招拆招。黃光裕顯然是攻方，即要奪回失去的；而陳曉方則處于守勢。黃光裕一方的咄咄逼人表現出大股東道義上的某種正當性；陳曉一方的低調應對則要回避“乘人之�！敝�嫌。經(jīng)過(guò)這一輪的攻防，在公眾輿論中，黃光裕一方已扭轉頹勢，漸漸占據上風(fēng)。

　　但當投票日臨近的時(shí)候，這并不意味著(zhù)黃光裕爭奪代理權的勝算有所增加。日前，一家專(zhuān)職向機構投資者提供代理權分析和表決服務(wù)的顧問(wèn)公司Glass Lewis，就國美代理權的表決向國美股東發(fā)出10多頁(yè)的專(zhuān)項報告，建議股東于每項議案的投票都支持現任管理層，支持陳曉及孫一丁，反對黃光裕提名的董事候選人鄒曉春及黃燕虹。

　　該項報告還就目前受司法之困的大股東對代理權的積極干預表示強烈的質(zhì)疑，因為通常在一個(gè)成熟的經(jīng)濟體，一旦大股東陷入重大的司法困境，特別是因為個(gè)人的品質(zhì)受到質(zhì)疑時(shí)，其對代理權的爭奪往往失去了正當性。所以該機構對黃光裕如此高調地爭奪代理權不解。

　　對于Glass Lewis的報告，黃光裕的回應是：這僅僅是“一家之言”。但是，這可能是黃的一個(gè)誤判。因為，這并非簡(jiǎn)單的“一家之言”。業(yè)內人士知道，Glass Lewis是一家總部位于美國舊金山、獨立的、權威的投資顧問(wèn)公司，專(zhuān)注于公司治理和代理權結構的分析，為全球的機構投資者提供公司治理和代理權結構對公司財務(wù)長(cháng)遠影響的分析報告，其服務(wù)的機構投資者資產(chǎn)管理規模達17萬(wàn)億美元。目前持有國美較大股權比重的機構投資者有20多家，相信Glass Lewis的報告對他們9月28日的投票會(huì )產(chǎn)生重大的影響。

　　作為機構投資者的代表，在運用股權投票時(shí)，衡量的是風(fēng)險和收益的對稱(chēng)，首先考慮的是減少不確定性，改變現有董事會(huì )構架即意味著(zhù)：風(fēng)險增加。陳曉加上貝恩資本不見(jiàn)得是最優(yōu)，但眼下可能是一個(gè)次優(yōu)選擇。

　　代理權不管落到誰(shuí)的手里，最終都是市場(chǎng)的選擇，或利益的選擇。只要規則是清晰的、競爭是公平的、資訊是公開(kāi)的，最終的贏(yíng)家是投資者。這次在香港上演的這場(chǎng)關(guān)于中國公司代理權的爭奪戰，沒(méi)有看到域外權力的粗暴介入，投資者、代理人、專(zhuān)業(yè)中介機構、監管者按游戲規則各司其職。這是一個(gè)公平的游戲，受益者是游戲的參與者。

　　在獄中的黃光裕表現出了維護其家族對國美控制權的決心和毅力，不論其效果和結果如何，其所表現出來(lái)的草根企業(yè)家的精神令人佩服和印象深刻。然而，要延續國美的明天，暫時(shí)的放棄或許也是一種選擇。作為旁觀(guān)者，不能以一時(shí)的成敗論英雄。

　　(作者系資深投資咨詢(xún)專(zhuān)家)