28日在香港舉行的國美特別股東大會(huì )，以陳曉獲勝而告終。

　　國美大戰不是清宮戲，不是陰謀戰，而是中國公司制度建設上、中國公司民主史上的重要時(shí)刻。在這一時(shí)刻，推動(dòng)社會(huì )的進(jìn)步需要兩種美德：一是對法律與規則的尊重；二是基于現實(shí)利益基礎上的理性博弈與善意妥協(xié)。

　　國美是一家具有獨立品格的公眾公司，黃氏或者陳氏為國美掌舵，都是特定程序下的選舉結果，他們對全體股東具有信托責任，業(yè)已公開(kāi)承諾努力讓股東與個(gè)人的權利到最優(yōu)，亮明了對公司未來(lái)發(fā)展方向的選擇，實(shí)現公司利益與個(gè)人利益的最大化。

　　在市場(chǎng)法律法規的約束下，我們看到的是現代企業(yè)的信托責任，不存在白帝城托孤的劉備，不存在水泊梁山的山大王，英雄意氣必須與公民社會(huì )的規則相結合，才能產(chǎn)生出新的價(jià)值。既然黃光裕與陳曉方都已做出公開(kāi)承諾，我們就能根據選舉之后的踐行程度，給雙方的規則意識、大局意識甚至民族意識打分。如果有一方?jīng)]有實(shí)現承諾，或者顯現出對大多數投資者的惡意，那么弱勢一方必須得到法律的救濟。

　　國美爭斗雙方需要學(xué)會(huì )在公開(kāi)公平的制度平臺上，進(jìn)行理性博弈與善意妥協(xié)。黃光裕需要的是對國美的控股權，投資者需要的是公司未來(lái)的長(cháng)期健康發(fā)展預期，從家電連鎖、公司高管各方關(guān)系處理而言，陳曉無(wú)疑是最合適的人選。制度可以并且已經(jīng)提供給雙方理性博弈的平臺，通過(guò)重新訂立公司內部的憲章，黃光裕家族可以獲得創(chuàng )始者的金股制度，對重要議項采取一票否決制，而以陳曉為代表的職業(yè)經(jīng)理人團隊同樣應該受到尊重，他們不應該成為山大王手下的鞍前馬后毫無(wú)尊嚴的打工仔，而應該通過(guò)激勵機制，根據業(yè)績(jì)獲得尊嚴與榮耀，或者職業(yè)生涯的低分與低薪。

　　一個(gè)公民社會(huì )真正的企業(yè)家，不僅需要創(chuàng )始人的英雄草莽氣，更需要成為市場(chǎng)規則的制定者與遵守者。轉型時(shí)期的中國所需要的不僅是叢林時(shí)代的猛獸，更是理性、與自然和諧的百獸之王。

　　如果黃氏家族重新回到前臺，在市場(chǎng)初定之后對陳曉等人大開(kāi)殺戒，使后者在職場(chǎng)無(wú)立足之地，這不僅是中國公司治理結構的倒退，更是中國職業(yè)經(jīng)理人制度的倒退。此后，中國公司只有山大王與馬仔、或者軟弱的君主與篡位的權臣，董事會(huì )、大股東、職業(yè)經(jīng)理人、股東大會(huì )等制度，名存實(shí)亡，形似神散。雙方心懷戒惕，卻能夠通過(guò)制度約束對方，雙方為了更大的利益，摒棄成見(jiàn)通過(guò)談判建立成本與激勵機制，才是現代社會(huì )的企業(yè)常態(tài)。

　　華盛頓之所以偉大，是因為他建立了一個(gè)偉大的制衡機制，而后成為未來(lái)美國所有民主基因的種植者。獨立后的美國非常松散，但他們有了三權分立這個(gè)根本體制，美國的建國者們不僅建立了憲法，此后各州紛紛通過(guò)他們自己的州憲法，在這些州憲法里，很多都包含了今天的“權利法案”的內容，即以法律的名義保護個(gè)人的自由。各州的利益各不相同，方向之爭無(wú)法調和時(shí)，由戰爭來(lái)決定，因此有了美國歷史上惟一的內戰——南北戰爭。其他大多數時(shí)候，則通過(guò)建立制度或者為原有的制度背書(shū)，求得共識，社會(huì )只需付出最小的代價(jià)，就能獲得更平穩的進(jìn)步。

　　有人擔心黃光裕的專(zhuān)斷，有人擔心陳曉與境外資本的結合，所有這一切，都可以通過(guò)制度進(jìn)行制衡。在缺乏制度制約的場(chǎng)合，個(gè)人的個(gè)性與路徑選擇有可能成為企業(yè)悲劇，有時(shí)甚至夸大為國家悲��；而在制度執行較好的場(chǎng)合，企業(yè)家的個(gè)性將為企業(yè)添光加彩。黃光�？梢员３謧�(gè)性，但不能突破規則的底線(xiàn)；陳曉可以有自己經(jīng)營(yíng)理念，卻不能違背信托機制損害境內投資者權益。

　　與股東大會(huì )陳曉獲勝相比，程序正義與理性精神更值得關(guān)注。如果雙方能夠進(jìn)行善意妥協(xié)，那么國美事件不僅是公司法治制度的勝利，更是理性精神的勝利，為未來(lái)中國公眾公司在全球的發(fā)展打開(kāi)了一扇門(mén)；如果雙方無(wú)法妥協(xié)，直至魚(yú)死網(wǎng)破，而公眾被清宮戲的陰謀論所挾裏，我們也不得不承認封建文化與叢林文化的現實(shí)，在制度建設上更加務(wù)實(shí)、在制度細節設置上更加明確。法治與法律的獨立、未來(lái)公司治理結構的完善，是中國發(fā)展必經(jīng)之路。