從長(cháng)遠來(lái)說(shuō)，上市公司摒棄家族式管理，建立現代企業(yè)制度是大勢所趨，但其中的歷程絕不會(huì )一帆風(fēng)順。國美股權之爭就是一個(gè)鮮活案例

　　或許就表象而論，黃光裕代表的是一種傳統的家族式管理作風(fēng)�？梢哉f(shuō)，黃光裕 “一把屎一把尿”地把國美養大，國美就是黃光裕的 “兒子”。但這個(gè) “兒子”已經(jīng)在慢慢長(cháng)大，接觸了更多的外部世界，成為一個(gè)社會(huì )人——上市公司。于是，國美已不單是 “兒子”的身份，作為一個(gè)獨立個(gè)體，它已到了需承擔起義務(wù)與責任的年紀。上市公司需要承擔的責任，包括對員工、對股東、對董事會(huì )、還有對協(xié)作商、對消費者、對社會(huì )。這就是一家企業(yè)的社會(huì )責任所在，這也是企業(yè)能夠經(jīng)久不衰、基業(yè)得以常青的根基。

　　國美之所以會(huì )引發(fā)股權之爭，在于從家族式民營(yíng)企業(yè)向現代公眾公司轉變過(guò)程中帶來(lái)的不可避免的陣痛。國美之爭對于諸多躍躍欲試于資本市場(chǎng)的家族式民營(yíng)企業(yè)而言，感同身受。松江某房地產(chǎn)企業(yè)負責人坦言，國美再次給他上了一課： “上市之前請仔細斟酌，由私人企業(yè)變公眾公司，創(chuàng )始人準備好了嗎？”事實(shí)上，雖然近年來(lái)我國上市公司在公司治理上取得了較大進(jìn)步，但離真正規范的公司治理還有較大的差距。管理方式落后、創(chuàng )始人大股東忽略中小投資者利益、信息不公開(kāi)等問(wèn)題依然是困擾目前A股市場(chǎng)幾百家家族上市企業(yè)的頑癥。

　　延此邏輯，黃光裕成為現代公司治理的 “反面教員”并不冤枉。在現實(shí)當中，控制權成為收益權的有力保障和獲取收益的有效手段。事實(shí)上，黃光裕爭奪控制權的目的即在于保護自身一再被稀釋的收益權。而從現實(shí)來(lái)看，現行法律體制并沒(méi)有在家族企業(yè)轉型成為公眾公司的過(guò)程中，為其原始創(chuàng )立者提供足夠的收益保護。就此而論，黃光裕的落敗，更類(lèi)似于 “悲情人物”。但這也足以讓許多民營(yíng)企業(yè)主心有所思：我的利益誰(shuí)來(lái)維護？所以，沒(méi)有健康的法治環(huán)境，沒(méi)有良好的商業(yè)規則，期望家族企業(yè)向現代企業(yè)制度有效轉型之夢(mèng)顯得更加遙遠。

　　陳曉贏(yíng)了，但職業(yè)經(jīng)理人這一未發(fā)育完全的中國現代企業(yè)制度的優(yōu)良種子，將會(huì )被推上尷尬的境地

　　在國美的控制權之爭中，陳曉的身份很敏感。從某種意義而言，他是職業(yè)經(jīng)理人。在黃光裕入獄之后，陳曉帶領(lǐng)國美迅速走出危機，因此有了改革國美治理結構的行為空間。于是他試圖淡化黃光裕家族的色彩，將國美打造成股權結構多樣化的現代公司。顯然，陳曉的方向和實(shí)際行動(dòng)與黃光裕家族存在很大沖突。

　　職業(yè)經(jīng)理人是指在一個(gè)所有權、法人財產(chǎn)權和經(jīng)營(yíng)權分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，全面負責企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營(yíng)權和管理權，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng) (包括社會(huì )職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)和企業(yè)內部職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng))中聘任，而其自身以受薪、股票期權等為獲得報酬主要方式的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專(zhuān)家。

　　職業(yè)經(jīng)理人最基本的職能是靠自己的知識、創(chuàng )新能力及良好的職業(yè)道德來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，為企業(yè)創(chuàng )造更多的利潤。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)主之間的關(guān)系就是企業(yè)的保姆與生母之間的關(guān)系。然而正像國美一樣，并不是所有“生母”與 “保姆”之間，都能形成良好的關(guān)系。造成這一現象的最主要原因在于信托制度的缺失，這也是中國職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展滯后的主因之一。

　　實(shí)際上，信托責任并沒(méi)有給人們提供一套成文的行為規范，它更是一種由文化、習俗和日常行為習慣構成的約束機制。信托關(guān)系要求接受委托的人將他人的利益，尤其是委托人的利益放在第一位，如此一來(lái)，其行為才能反映出更寬廣的訴求、利益和價(jià)值。同時(shí)努力把他人利益視為自我利益的延展，從而保證他人利益在接受委托人的職務(wù)行為中得以實(shí)現。這種過(guò)程不是強制的和被迫的，更多的時(shí)候表現為被委托人的心甘情愿，不用監督，有時(shí)甚至是一種完全獨立的行為。

　　或許在黃光�？磥�(lái)，陳曉的一系列行動(dòng)已經(jīng)超越了其作為職業(yè)經(jīng)理人的行為邊界。黃光裕認為羽翼漸豐的陳曉已經(jīng)違背了大股東的信托責任。一民企老板這樣袒露心聲： “職業(yè)經(jīng)理人再怎么說(shuō)也是外人。商場(chǎng)如戰場(chǎng)，再好的兄弟，也可能會(huì )在背后捅一刀�！本痛硕�論，陳曉此役雖得勝，但帶給其他家族企業(yè)創(chuàng )始人的沖擊也將是巨大的，也許他們會(huì )在引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人時(shí)更加小心翼翼，也會(huì )采取更多措施約束職業(yè)經(jīng)理人的行為。

　　無(wú)論如何，現存僅有的不成文的規范是遠遠不夠的，法律要為責任信托的施行提供基本的保障。甚至，為此制定的法律必須成為整個(gè)市場(chǎng)機制的基礎。它體現在對每一個(gè)合約的代理人、合作伙伴、信托人和企業(yè)主管及經(jīng)理所擔負的受托責任的具體規范上。只有這樣，市場(chǎng)才能更深入地談及職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展和現代公司治理。

　　有一個(gè)事實(shí)必須肯定，國美沒(méi)有重演當年 “德隆系”唐萬(wàn)新入獄之后，企業(yè)“樹(shù)倒猢猻散”的中國式結局。僅就這一點(diǎn)而言，國美事件反映出的是積極信號

　　多年來(lái)，中國民營(yíng)企業(yè)的存亡，總是與其創(chuàng )始人密切聯(lián)系在一起。早年，因為創(chuàng )始人意外獲罪，企業(yè)隨之垮臺的案例，可謂比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志標之于愛(ài)多、唐萬(wàn)新之于德隆等等；相反，創(chuàng )始人鋃鐺入獄之后，企業(yè)依然健康發(fā)展的案例很少。之所以會(huì ) “人亡，公司必亡”，其中的一大原因，還是企業(yè)的所有者在企業(yè)擴張階段沒(méi)有理順所有權與經(jīng)營(yíng)權的關(guān)系而造成的。另一大原因，是我國法律環(huán)境尚不健全，有時(shí)難以保護公民的合法財產(chǎn)權。

　　反觀(guān)國美，暫且不提黃光裕入獄之后，仍能夠 “發(fā)號施令”，僅就其入獄之后國美的經(jīng)營(yíng)而言，與 “德隆系”不可同日而語(yǔ)。在陳曉的領(lǐng)導之下，國美業(yè)績(jì)大增。在國美公布的2010年上半年業(yè)績(jì)中，國美電器上半年收入為248.73億元人民幣，同比增加21.6%。國美電器今年第二季度實(shí)現銷(xiāo)售收入約人民幣13092百萬(wàn)元，為自上市以來(lái)錄得的最高單季銷(xiāo)售收入。

　　雖然紛爭仍然起于公司治理，暴露出國美治理結構的不完善，然而紛爭之下國美沒(méi)有分崩離析，也正得益于相對規范的治理結構。以國美作為樣本，中國的民營(yíng)企業(yè)畢竟向前邁出了一大步。(張小樂(lè ))