盡管9月28日國美之戰已經(jīng)落幕，但這并不意味著(zhù)陳黃戰事的結束。20天后的11月1日，國美會(huì )否一分為二，正成為萬(wàn)眾矚目的新焦點(diǎn)。圍繞著(zhù)這一焦點(diǎn)，一場(chǎng)暗戰正在表面的平靜下洶涌行進(jìn)。國美非上市門(mén)店是否會(huì )從上市公司中分割，這也是董事會(huì )與大股東角力的核心所在，11月1日是雙方叫板攤牌的最后期限，這二十天內的談判和交易將關(guān)乎國美電器連鎖是延續還是分裂。

　　●黃氏有意更換領(lǐng)軍主將

　　黃光裕方在股東大會(huì )投票對決中的失利，其中一個(gè)重要原由，被認為是所指派人選無(wú)法得到機構投資者認同，黃燕虹在國美只做過(guò)財務(wù)和監察等內控職務(wù)，缺乏領(lǐng)軍大型連鎖賣(mài)場(chǎng)的實(shí)戰能力；鄒曉春在臺前頗為活躍，但似乎更像個(gè)律師，而非企業(yè)領(lǐng)軍主將的合適人選。

　　“很顯然，黃光裕推這兩個(gè)人入董事會(huì )，要的不是經(jīng)營(yíng)連鎖店的才能，而是一個(gè)容易控制的人�！�10月10日，有坊間人士透露，在“9·28”投票前的最后時(shí)刻，鄒曉春才到香港拉票，而此時(shí)獨立咨詢(xún)機構的投票報告已經(jīng)出臺，并幾乎全部?jì)A向董事會(huì )；與此同時(shí)，黃氏陣營(yíng)在給一些持股比例很高的機構的基金經(jīng)理打電話(huà)時(shí)居然錯打給了另外一家機構，這都顯示出黃光裕方面對機構的不熟悉。投票失利后，鄒曉春立即取消了事先計劃的媒體發(fā)布環(huán)節，至今未曾露面。

　　近日來(lái)，有關(guān)黃氏家族將更換對陣主將的說(shuō)法頻頻泛起。消息人士稱(chēng)，黃妻杜鵑曾直接參與過(guò)引入機構投資者，將代替黃燕虹主持大局；黃燕虹丈夫張志銘有望成為新的團隊骨干，此外，出任鵬潤投資董事長(cháng)的黃秀虹雖然無(wú)法出面，但可以出謀劃策，一個(gè)完全是黃光裕家族成員的團隊有望成型。而曾經(jīng)擔任國美電器總裁多年、且被外界認為是“很有能力”的張志銘如果出山，是黃家獲得機構投資者認可的重要砝碼。

　　張志銘曾任國美電器總經(jīng)理，是僅次于黃光裕的第二號人物，2005年因與黃光裕不和離開(kāi)國美。隨后從事房地產(chǎn)業(yè)，據稱(chēng)身家過(guò)10億。急招張志銘回歸，要解的還有一個(gè)燃眉之急———接手國美非上市門(mén)店的經(jīng)營(yíng)或已進(jìn)入倒計時(shí)。

　　●雙方角力非上市門(mén)店

　　“我們肯定會(huì )在11月1日前收回372家非上市國美店面的經(jīng)營(yíng)管理權，下一步我們重點(diǎn)考慮的是非上市門(mén)店的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，暫未考慮何時(shí)再以大股東名義提請召開(kāi)股東大會(huì )�！秉S光裕方發(fā)言人賈鵬云表示，目前大股東方正在做接收的準備。

　　賈鵬云表示，未來(lái)不排除會(huì )出現兩家國美同業(yè)競爭的現象，甚至不排除兩家國美開(kāi)打價(jià)格戰的可能。賈鵬云也坦言，假如國美電器分裂成兩塊，肯定不利于做大做強，議價(jià)能力和市場(chǎng)競爭能力都會(huì )下降。

　　回溯至今年8月27日，黃光�？毓傻谋本﹪�美發(fā)給上市公司國美電器一封終止函稱(chēng)，若9月28日特別股東大會(huì )上大股東的5項動(dòng)議全部未獲得通過(guò)，北京國美將自2010年10月31日起終止國美上市公司對大股東所擁有的非上市門(mén)店的委托經(jīng)營(yíng)授權，自2010年11月1日起自行管理非上市業(yè)務(wù)；若部分通過(guò)5項動(dòng)議，北京國美將在特別股東大會(huì )表決后7日內另行書(shū)面補充通知。

　　公開(kāi)資料顯示，國美電器上市公司部分今年上半年銷(xiāo)售收入248.73億元，擁有740家門(mén)店；372家非上市門(mén)店在今年上半年銷(xiāo)售收入96.17億元。非上市門(mén)店數量占到國美總店面的1/3，銷(xiāo)售收入也占上市部分的1/3強。而非上市門(mén)店2009年為國美電器交納2.335億元的費用總額，相當于上市公司的凈利潤的16.67%。按照黃氏算盤(pán)，失去了非上市部分，陳曉“短期粉飾報表”都難。

　　未料，8月30日，國美電器即回擊稱(chēng)，大股東要收回非上市門(mén)店，上市公司損失的只是管理費用，有利于提升上市公司效益。國美電器還發(fā)布信息稱(chēng)，托管的372家黃氏門(mén)店已是高達20億元的負資產(chǎn)，對方收回自營(yíng)簡(jiǎn)直是抖了包袱。

　　●貝恩依然左右大局

　　事實(shí)上，黃光裕會(huì )否收回372家門(mén)店自營(yíng)，真正話(huà)事者仍是這一事件的核心推手———貝恩資本。在9月15日選擇完成債轉股后，貝恩擁有國美9.98%股份，成為僅次于黃光裕的第二大股東。而在國美11人董事會(huì )中，貝恩擁有三名非執行董事人選，這對于已經(jīng)對董事會(huì )失控的黃光裕而言，才是必須要妥協(xié)的力量。陳曉注定只是兩大股東間對決的砝碼之一。

　　正因為如此，此前對陳曉和貝恩一反到底的黃氏家族，在貝恩債轉股后，對其頻頻示好。臨時(shí)股東大會(huì )投票結果顯示，有關(guān)貝恩的3項動(dòng)議均獲通過(guò)，其中重選竺稼為國美非執行董事更是以94.76%的高票通過(guò)。顯然，持股32.47%的黃光裕家族對此投出了贊成票。而黃光裕家族最為忌憚的、國美電器董事會(huì )掌握的“增發(fā)20%新股”一般授權，也因獲得55%的得票而被廢止。沒(méi)有貝恩的支持，恐也難以實(shí)現。在黃氏看來(lái)，增發(fā)停止相當于“繳了陳曉的槍”，暫時(shí)穩定了最大股東的地位。

　　但值得注意的是，保持大股東地位，并不代表?yè)碛泄�司的絕對控制權。國美電器注冊于英屬百慕大群島，又在香港特區上市，適用英美法系。如想獲得公司實(shí)際的控制權，還需有董事會(huì )里的表決權。缺乏這一表決權，黃光裕對公司的控制，就必須持股不少于34%。因為股東大會(huì )諸多重大事項均需2/3的表決權通過(guò)，34%的持股比例是可以對抗2/3表決權從而獲得對重大事項否決權的“黃金底線(xiàn)”。因此，持股比例跌至32.47%的黃光裕，仍舊站在懸崖邊緣。

　　貝恩方面此后數次重申，對于增發(fā)，如需要仍可重啟，這一立場(chǎng)猶如高懸在大股東頭上的達摩克利斯之劍�！霸谕镀贝髴鸷�，黃家會(huì )更理性更策略地與貝恩和談�！弊蛉�，有分析人士向記者透露，貝恩亞洲區董事總經(jīng)理竺稼在香港股東大會(huì )結束后隨即飛赴北京，與黃家展開(kāi)了新一輪接觸，十月最后二十天內，雙方能達成什么結果，不僅關(guān)乎陳曉去留的時(shí)間表和交易條件，更關(guān)乎國美是否會(huì )分裂的重要命題。  羊城晚報記者  吳江