發(fā)表評論 中國證監會(huì )28日發(fā)布了《〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號》，進(jìn)一步明確了“發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化”的判定標準。
據了解，近來(lái)，一些申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司最近3年(以下簡(jiǎn)稱(chēng)報告期)內存在對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的情況，不少發(fā)行人咨詢(xún)該情況是否符合《首發(fā)辦法》的上述要求。而根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監會(huì )令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《首發(fā)辦法》)第十二條要求，發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化。
證監會(huì )法律部經(jīng)研究認為，發(fā)行人對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，多是企業(yè)集團為實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規模經(jīng)濟效應而實(shí)施的市場(chǎng)行為。從資本市場(chǎng)角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權人下與發(fā)行人相同、類(lèi)似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規范運作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展，具有積極作用。
《適用意見(jiàn)》指出，發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合下列條件，視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化：(一)被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制；(二)被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性(相同、類(lèi)似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游)。(上海證券報記者 商文)
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