發(fā)表評論 中國證監會(huì )28日發(fā)布的《〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號》規定，被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營(yíng)情況，發(fā)行人重組后運行一個(gè)會(huì )計年度后方可申請發(fā)行。
如被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過(guò)100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關(guān)法律法規對首次公開(kāi)發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)。發(fā)行申請文件還應按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請文件》(證監發(fā)行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會(huì )計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會(huì )計資料相關(guān)的其他文件。
被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。
《適用意見(jiàn)》明確，被重組方重組前一會(huì )計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個(gè)會(huì )計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。
如重組屬于《企業(yè)會(huì )計準則第20號——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。重組屬于同一公司控制權人下的非企業(yè)合并事項，但被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目20%的，在編制發(fā)行人最近3年及一期備考利潤表時(shí)，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會(huì )計師出具意見(jiàn)。(記者 商文)
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