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　　中新網(wǎng)7月3日電 國資委今日發(fā)文規范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項，全文如下：

關(guān)于規范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知

　　國務(wù)院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司：

　　為規范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為，保護各類(lèi)投資者權益，維護證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等法律法規規定，現就國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)事項通知如下：

　　一、本通知所稱(chēng)國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東(經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統稱(chēng)為國有股東)向上市公司注入、購買(mǎi)或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

　　國有股東向上市公司注入、購買(mǎi)或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關(guān)規定辦理。

　　二、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應遵循以下原則：

　　(一)有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰略；

　　(二)有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力；

　　(三)標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)交付或轉移不存在法律障礙；

　　(四)標的資產(chǎn)定價(jià)應當符合市場(chǎng)化原則，有利于維護各類(lèi)投資者合法權益。

　　三、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組應當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場(chǎng)的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權處置、債權債務(wù)處理等相關(guān)問(wèn)題，國有股東應當制訂解決方案。

　　四、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的，應當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項進(jìn)行協(xié)商時(shí)，應當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協(xié)議。

　　五、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場(chǎng)出現相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現異常交易時(shí)，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)；必要時(shí)，應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價(jià)格明顯異動(dòng)，對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應當調整資產(chǎn)重組方案，必要時(shí)應當中止本次重組事項，且國有股東在3個(gè)月內不得重新啟動(dòng)。

　　六、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應當按照有關(guān)法律法規，以及企業(yè)章程規定履行內部決策程序。

　　七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進(jìn)行內部決策后，應當按照相關(guān)規定書(shū)面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時(shí)，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構預審核。

　　國有股東為中央單位的，由中央單位通過(guò)集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構。國有股東為地方單位的，由地方單位通過(guò)集團母公司報省級國有資產(chǎn)監督管理機構。

　　國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會(huì )(股東大會(huì ))作出決議的，應當按照有關(guān)法律法規規定，在國有資產(chǎn)監督管理機構出具意見(jiàn)后，提交股東會(huì )(股東大會(huì ))審議。

　　八、國有資產(chǎn)監督管理機構收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書(shū)面報告后，應當在10個(gè)工作日內出具意見(jiàn)，并及時(shí)通知國有股東，由國有股東書(shū)面通知上市公司依法披露。在中國證監會(huì )及證券交易所規定的股票停牌期內，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個(gè)月內不得重新啟動(dòng)該事項。

　　九、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會(huì )審議通過(guò)后，國有股東應當在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)日前不少于20個(gè)工作日，按規定程序將相關(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構審核。國有資產(chǎn)監督管理機構在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)前5個(gè)工作日出具批復文件。

　　十、國有股東對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的,應當向國有資產(chǎn)監督管理機構報送以下材料：

　　(一)關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案；

　　(二)上市公司董事會(huì )決議；

　　(三)本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價(jià)依據；

　　(四)國有股東上一年度的審計報告；

　　(五)上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告；

　　(六)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　(七)國有資產(chǎn)監督管理機構要求的其他材料。

　　十一、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案應主要包括以下內容：

　　(一)本次資產(chǎn)重組的原因及目的；

　　(二)本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來(lái)盈利預測及其依據；

　　(三)本次資產(chǎn)重組所涉及相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說(shuō)明；

　　(四)本次資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平及未來(lái)發(fā)展的影響。

　　十二、國有股東違反本規定的，國有資產(chǎn)監督管理機構應當責令其整改，并按照監管權限，直接或責成相關(guān)方面對相關(guān)責任人員給予相應處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應追究賠償責任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

　　社會(huì )中介機構在國有股東與上市公司資產(chǎn)重組中違規執業(yè)的，國有資產(chǎn)監督管理機構應當將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門(mén)；情節嚴重的，國有資產(chǎn)監督管理機構可通報企業(yè)3年內不得聘請該中介機構從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　國有資產(chǎn)監督管理機構工作人員違反本通知有關(guān)規定，造成國有資產(chǎn)重大損失的，應當對直接負責的主管人員和其他相關(guān)責任人員依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○九年六月二十四日