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　　近期，關(guān)于高盛策略投資(亞洲)有限公司(下稱(chēng)“高盛”)減持雙匯發(fā)展(000895)股權的消息，雙匯發(fā)展已經(jīng)發(fā)布澄清公告，與此同時(shí)，也發(fā)布了公司《關(guān)于2007年年度報告和2008年年度報告的更正公告》。

　　在公告發(fā)布后，人們才發(fā)現了雙匯發(fā)展實(shí)際控制人的股權已經(jīng)悄然發(fā)生了變化。高盛在雙匯集團的持股已經(jīng)從一開(kāi)始的46%在大家不知道的情況下減少到了15%。

　　雙匯發(fā)展董秘祁勇耀曾表示之所以未曾披露是“疏忽”造成的。但這種“疏忽”卻一直維持了兩年的時(shí)間，實(shí)在讓人難以相信。

　　上海市李國機律師事務(wù)所周愛(ài)文律師表示，既然雙匯發(fā)展更正了2007年與2008年的年報，就說(shuō)明其實(shí)際控制人股權的改變應該在這兩年的年報中披露出來(lái)。而雙匯發(fā)展卻沒(méi)有及時(shí)披露，涉嫌信息披露違規。

　　各界指出：雙匯發(fā)展

　　信息披露問(wèn)題多多

　　雙匯發(fā)展于12月14日發(fā)布澄清公告，確認了高盛曾在2007年大幅減持股份。這一公告遲到了兩年多。但在雙匯澄清公告中卻表示，公司并不認為高盛的減持有問(wèn)題。

　　雙匯在澄清公告中稱(chēng)，高盛和鼎暉投資于2007年10月經(jīng)共同協(xié)商決定將由其共同控制的羅特克斯與同受其共同控制的Shine BHoldings I Limited(“Shine B”)及Shine B境外下屬公司進(jìn)行內部重組，內部重組完成后，高盛和鼎暉Shine不再直接持有羅特克斯有限公司的股權，而是通過(guò)Shine B(Shine B并通過(guò)其下屬兩層境外子公司結構持有羅特克斯股權)間接持有羅特克斯有限公司權益。

　　公告中寫(xiě)道，根據羅特克斯律師普衡律師事務(wù)所出具的律師函，Shine B、Shine C、Glorious Link及羅特克斯的實(shí)際控制權是由高盛和鼎暉投資共同持有的。高盛和鼎暉投資對Shine B的共同管理和控制關(guān)系不因上述股權轉讓發(fā)生變化。因此，本次境外股權轉讓不構成本公司實(shí)際控制人的變更，亦不導致實(shí)際控制人在本公司擁有權益的股份比例變化，本次境外股權轉讓對本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構成任何實(shí)質(zhì)性影響。

　　顯然，雙匯想淡化高盛的減持行為，但多位接受本報記者采訪(fǎng)的專(zhuān)家、律師認為，高盛的減持行為，特別是沒(méi)有公告的減持行為已經(jīng)構成了信息披露違規，甚至涉及到“虛假陳述”的違法行為。

　　中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授胡小珂認為，高盛與鼎暉實(shí)際上就是雙匯發(fā)展的最終實(shí)際控制人，但兩者并不是一致行動(dòng)人，在兩者股權變動(dòng)的情況下，上市公司應該給予披露。

　　周愛(ài)文律師表示，年報披露是上市公司重大事件之一，而上市公司實(shí)際控制人的股權變動(dòng)是年報中必須事實(shí)披露的一項，不能因為對上市公司沒(méi)有影響而不進(jìn)行披露。嚴格來(lái)講，沒(méi)有披露高盛的減持行為已經(jīng)構成“虛假陳述”。

　　北京市人大常委會(huì )立法咨詢(xún)委員會(huì )特聘委員楊兆全與周愛(ài)文律師的看法一致：“在2007年和2008年的年報中不如實(shí)披露大股東減持的信息，屬于虛假陳述的違法行為。監管部門(mén)應該依法進(jìn)行查處。應對公司進(jìn)行警告，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對主管人員和直接責任人除警告外，要處以3萬(wàn)到30萬(wàn)元的罰款�！�

　　據最新消息：河南證監局已關(guān)注雙匯涉嫌“瞞報”高盛減持事件。

　　高盛出讓雙匯控股權始末

　　如果不是看了雙匯發(fā)展公布的《關(guān)于2007年年度報告和2008年年度報告的更正公告》，恐怕大家都無(wú)法想象高盛間接持有的雙匯發(fā)展股份比例已經(jīng)從31%驟降至約7.72%左右。那么，高盛在雙匯集團的持股又是如何在人們不知情的情況下減少的呢？而雙匯的實(shí)際控制人又究竟是誰(shuí)呢？

　　回顧歷史，高盛和鼎暉共同發(fā)起設立了羅特克斯有限公司(下稱(chēng)：“羅特克斯”)，并分別持有51%和49%的股份。2006年4月，高盛和鼎暉通過(guò)羅特克斯收購雙匯集團100%股權，從而間接持股雙匯發(fā)展35.71%股權。2006年5月，羅特克斯又從雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資手中收購了雙匯發(fā)展25%股權，成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。至此，羅特克斯合計持有雙匯發(fā)展60.71%股權，而高盛合計持有雙匯發(fā)展約31%股權。之后，因送股、轉增股本，雙匯集團持有雙匯發(fā)展的股份比例下降至30.27%，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展的比例則降至21.19%，也即羅特克斯合計持有雙匯發(fā)展51.46%。

　　高盛第一次減持雙匯起源于2007年10月8日，雙匯發(fā)展的公告顯示，高盛當時(shí)將其持有的羅特克斯5%的股權轉讓給鼎暉投資的下屬公司鼎暉Shine有限公司(下稱(chēng)“鼎暉Shine”)。轉讓完成后，高盛持有羅特克斯的股權比例降至46%，鼎暉投資持股比例則升至54%。由此，鼎暉在合資公司羅特克斯中的股份一舉上升為54%，而高盛則減少至46%。

　　高盛的減持并沒(méi)有影響到合資公司羅特克斯，羅特克斯直接和間接持有的雙匯發(fā)展股權仍為51.46%�？墒�，雙匯的控制權卻由高盛變成了鼎暉投資。

　　高盛減持雙匯的“暗箱”操作

　　雖然在此后雙匯的公告中，再也沒(méi)有提到高盛對雙匯股權的減持一事，但事實(shí)上，從2007年10月開(kāi)始，高盛所持有的雙匯發(fā)展的股權卻在人們不知不覺(jué)中大比例的下降。

　　早在2007年10月上述羅特克斯5%股權轉讓完成后，高盛和鼎暉通過(guò)其下屬子公司開(kāi)始了一系列復雜的股權運作。當月，雙方?jīng)Q定設立一家注冊地在英屬維爾京群島的公司，再由這家名為Shine B Holdings I Limited(Shine B)的公司在境外注冊的下屬公司直接持有羅特克斯100%股權。

　　如此一來(lái)，高盛所持雙匯發(fā)展股權多少，從以前其控制的子公司羅特克斯轉而變成了其所持有的子公司Shine B的股權多少來(lái)決定。高盛正是通過(guò)對Shine B股權的減持，間接的達到再次減持雙匯的目的。根據雙匯發(fā)展近日最新的公告，2007年10月，Shine B 的股東變成了：高盛僅持股30%，鼎暉Shine持股50%。Shine B剩余的20%則由兩張新面孔——Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)和Focus Chevalier Investment Co.,Ltd.(“Focus Chevalier”)持有，其中前者持有12%股權，后者持有8%股權。

　　此后，2009年11月5日，高盛第三次通過(guò)鼎暉投資的下屬公司CDH Shine III Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“鼎暉Shine III”)著(zhù)手減持雙匯發(fā)展。那一天，高盛于境外向鼎暉Shine III轉讓其所持有的Shine B 15%股權，同時(shí)鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權轉讓給鼎暉Shine III。因此，高盛所持子公司Shine B的股權從30%降至15%，受此影響，高盛間接持有的雙匯發(fā)展股份比例驟降至約7.72%左右。

　　高盛減持為哪般？

　　高盛減持行為已被證實(shí)之后，市場(chǎng)傳出了雙匯欲實(shí)行管理層股權激勵(MBO)和雙匯集團整體上市的猜測。分析普遍認為，高盛入股雙匯之初扮演的就是“過(guò)渡”角色。此前有報道稱(chēng)，根據高盛方面的說(shuō)法，2006年入主雙匯集團時(shí)，高盛實(shí)際上代表的是一個(gè)投資團，當時(shí)的投資者還包括淡馬錫(Temasek)和新天域資本(NewHorizon)，以及其他投資者。

　　經(jīng)過(guò)連續三次減持，高盛對香港羅特克斯有限公司的持股比例已經(jīng)從51%下降至15%。羅特克斯公司目前100%控股雙匯集團，同時(shí)持有雙匯發(fā)展21.19%股份,而雙匯集團是雙匯發(fā)展持股30.27%的第一大股東。

　　業(yè)內人士分析，高盛和鼎暉背后有可能就是雙匯管理團隊的MBO，設置如此復雜的股權結構或許與之相關(guān)�！耙话銇�(lái)講，設立多層級復雜的股權結構，一方面是可以享受或者規避某些政策；另一方面令實(shí)際控制人的股權變動(dòng)更為隱秘，不會(huì )被推到前臺。如果管理層想買(mǎi)下羅特克斯的股權，最好也趕在整體上市之前�！�

　　有業(yè)內人士表示，現在正是雙匯集團做資產(chǎn)注入的最佳時(shí)機。一是外部壓力越來(lái)越大，公司關(guān)聯(lián)采購額占同類(lèi)交易比重已超60%；二是其自身動(dòng)力充足，一方面集團今年業(yè)績(jì)有望大幅增長(cháng)，另一方面股價(jià)上半年抗漲，有利于多兌現股權。高盛減持被曝光的這一個(gè)多月，整體上市的預期一直刺激雙匯發(fā)展股價(jià)大幅上漲。

　　雙匯為高盛創(chuàng )益多多

　　事實(shí)上，高盛對雙匯的投資非常成功，不論是做股東分紅還是減持套現，其收益都令人眼紅。

　　雙匯發(fā)展公告顯示可知，2008年度分配金額超過(guò)可分配利潤的80%，共分配利潤36359萬(wàn)元。在雙匯發(fā)展2008年度派出的3.6億元紅利中，將有一大半落到高盛和鼎暉手中。根據年報披露，2006和2007年分紅分別占當年合并報表凈利潤的88%和86%。兩家機構就收獲了近7億元現金，收回收購成本近三成。

　　目前，高盛雖然減持了雙匯的股份，但高盛也獲得了不菲的收益。有報道稱(chēng)，通過(guò)此筆交易，高盛獲利約5倍。

　　據國外媒體報道稱(chēng),高盛集團已經(jīng)同意以1.5億美元的價(jià)格出售所持有的中國雙匯集團一半的股權,并于上周同中國私募基金鼎暉投資簽署了出售協(xié)議。這一交易將套現約1.5億美元。這還不算此前一次的減持行為。(矯 月)