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　　三聯(lián)集團欲翻案 國美擬改組董事會(huì )

　　國美電器并購三聯(lián)商社(600898)事宜再起波瀾。三聯(lián)商社今日同時(shí)公布了兩則針?shù)h相對的公告，三聯(lián)集團已就國美電器等拍賣(mài)合同糾紛提起訴訟，劍指國美電器通過(guò)拍賣(mài)競得的三聯(lián)商社2700萬(wàn)股股權；而公司同時(shí)公告了國美電器將在2月2日組織召開(kāi)股東大會(huì )，罷免來(lái)自三聯(lián)集團的董監事，同時(shí)提名新的董監事候選人，國美電器接管三聯(lián)商社進(jìn)程提速。

　　三聯(lián)集團欲奪回控股權

　　對于2008年2月14日那起拍賣(mài)，三聯(lián)集團至今耿耿于懷，在拍賣(mài)發(fā)生近一年之后，日前將國美電器等相關(guān)方面訴上法庭。

　　三聯(lián)商社公告顯示，這一訴訟原告為三聯(lián)集團，被告方包括國美電器、濟南國美電器有限公司、山東龍脊島建設有限公司以及另一競買(mǎi)方山東永道投資有限公司、債權人中信銀行濟南分行以及拍賣(mài)行山東齊魯瑞豐拍賣(mài)有限公司。

　　2008年1月7日，因三聯(lián)集團擔保中信銀行股份有限公司濟南分行的銀行貸款3900萬(wàn)元，中信銀行濟南分行申請拍賣(mài)三聯(lián)集團持有的三聯(lián)商社股票2700萬(wàn)股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設有限公司競買(mǎi)成交。此后，國美電器通過(guò)收購山東龍脊島間接控制三聯(lián)商社，從三聯(lián)集團手中奪得三聯(lián)商社第一大股東地位。

　　三聯(lián)集團認為，這次拍賣(mài)存在很多疑點(diǎn)，是一起通過(guò)惡意申請拍賣(mài)、串通競拍、違法拍賣(mài)、掠奪上市公司控股權、打壓排擠競爭對手的一場(chǎng)敵意收購、違法收購。

　　三聯(lián)集團提起訴訟的理由主要有三點(diǎn)：第一，中信銀行濟南分行超量申請拍賣(mài)三聯(lián)商社股票涉嫌違法。三聯(lián)集團認為，此次拍賣(mài)涉及的債務(wù)僅約為3900萬(wàn)元，申請拍賣(mài)股票評估價(jià)為2.48元/股，被告只需申請拍賣(mài)1573萬(wàn)股即可，中信銀行濟南分行申請拍賣(mài)2700萬(wàn)股，拍賣(mài)價(jià)款達到5.4億元，也使得三聯(lián)集團喪失了上市公司的控制權，此舉侵害了三聯(lián)集團的合法權益。第二，瑞豐拍賣(mài)公司拍賣(mài)行為違法。瑞豐拍賣(mài)“巧妙”設計拍賣(mài)時(shí)間，橫跨春節，留給參拍方準備的工作時(shí)間僅有三天，在三聯(lián)集團兩次提出異議的情況下，仍堅持原來(lái)的拍賣(mài)時(shí)間，人為造成競拍人極大減少，導致不公平結果。第三，國美電器通過(guò)龍脊島曲線(xiàn)競拍，龍脊島與永道投資等競買(mǎi)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，各關(guān)聯(lián)方存在串通，其行為嚴重違法。

　　三聯(lián)集團要求判決該等股權拍賣(mài)無(wú)效，要求判決上述被告連帶賠償損失5000萬(wàn)元，暫保留其余巨額損失的索賠權利，訴訟費用由被告承擔。

　　據了解，該起訴訟由三聯(lián)集團在2008年12月25日提起，并于1月8日被山東省高院受理，并將于2月18日上午九點(diǎn)在省高院第三審判庭開(kāi)庭審理。

　　國美將掌控董事會(huì )

　　不知是巧合還是有意安排，三聯(lián)商社今天同時(shí)公告了國美方面召集召開(kāi)三聯(lián)商社臨時(shí)股東大會(huì )的通知。公告顯示，公司第一大股東、國美電器全資子公司山東龍脊島將依法自行召集召開(kāi)三聯(lián)商社2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )。此次股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間為2月2日，表決的議案共有12個(gè)，均為董監事的任免提案。此次股東大會(huì )將審議免去來(lái)自三聯(lián)集團的馮偉忠、張興柱、何建波、韓炳海、張新建董監事職務(wù)的提案，同時(shí)審議選舉國美方面提名的王俊洲、孫一丁、胡天森、盧濤、牟貴先、溫正來(lái)為董監事的提案。

　　國美方面表示，根據山東證監局此前下發(fā)的《監管關(guān)注函》的指示精神，同時(shí)鑒于現控制上市公司董事會(huì )的三聯(lián)集團已失去上市公司第二大股東的資格，為切實(shí)維護上市公司全體股東利益和履行第一大股東對公司的治理責任和義務(wù)，有必要對公司董事會(huì )進(jìn)行改組。

　　國美方面還表示，此前于2008年12月16日、2008年12月23日分別向三聯(lián)商社董事會(huì )、監事會(huì )發(fā)出提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的請求，但董事會(huì )、監事會(huì )均未在規定的期限內發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知，因此山東龍脊島決定自行召集召開(kāi)股東大會(huì )。

　　2月18日將成分水嶺

　　業(yè)內人士分析，國美方面此次提出董監事會(huì )改組方案，表明國美方面全面接管三聯(lián)商社、實(shí)現對公司實(shí)際控制、履行大股東責任的行動(dòng)已經(jīng)開(kāi)始。此前近一年的時(shí)間里，三聯(lián)商社名義上的實(shí)際控制人是國美電器，但是公司董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層仍在原控股股東三聯(lián)集團掌控之下，處境尷尬，最終導致兩副總出走，公司經(jīng)營(yíng)狀況陷入困境(本報在2008年12月10日曾以《三聯(lián)商社何時(shí)走出“無(wú)人駕駛”困局》對相關(guān)情況進(jìn)行報道)，引起了監管部門(mén)以及投資者的廣泛關(guān)注。

　　一法律界人士告訴記者，這起訴訟開(kāi)庭時(shí)間在2月18日，因此在2月2日的股東會(huì )上，國美方面可以順利行使該等股票的表決權，國美掌控三聯(lián)商社董事會(huì )不會(huì )遇到障礙。但相關(guān)人士也表達了對三聯(lián)商社未來(lái)經(jīng)營(yíng)管理穩定性的擔憂(yōu)，他表示，在關(guān)系到國美股東身份合法性的訴訟未能塵埃落定之前，國美作為股東身份的合法性仍不牢固，即使順利掌控董事會(huì )，若訴訟失利也有可能使得三聯(lián)商社再次陷入人事更迭、經(jīng)營(yíng)混亂之中。

　　2月18日的訴訟將成為一個(gè)分水嶺。上述法律界人士也表示，三聯(lián)集團重奪控制權，從法律上來(lái)看并非沒(méi)有可能，“這要看法院最終是否認定拍賣(mài)標的、拍賣(mài)程序方面存在一定瑕疵，此外法官的自由裁量權也是個(gè)重要因素”，目前不排除會(huì )將這部分股權恢復拍賣(mài)前狀態(tài)，當然三聯(lián)集團也需退還五個(gè)多億的拍賣(mài)款。但也有接近三聯(lián)集團的人士表示，即使法院最終判決三聯(lián)集團勝訴，以其目前的財力恐無(wú)力拿出五個(gè)多億“贖回”這宗股權。(記者 康書(shū)偉)

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