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　　2月2日，國美強行進(jìn)入上市公司董事會(huì )，三聯(lián)商社股權之爭似乎暫告一段落。

　　從2008年2月14日至今一年時(shí)間里，國美與三聯(lián)之間斗智斗勇，從第一次股權偷襲，到第二批股權殺價(jià)競拍，到股東大會(huì )上面對面的對峙，三個(gè)回合下來(lái)，三聯(lián)商社股權之爭高潮不斷，上演了一場(chǎng)被稱(chēng)為經(jīng)典案例的現代版“股權上海灘”。

　　即使撇開(kāi)2月18日兩家即將在山東省高級人民法院進(jìn)行的口舌之爭，從三聯(lián)商社股權之爭整個(gè)過(guò)程看，誰(shuí)得誰(shuí)失，最終誰(shuí)是贏(yíng)家，仍是未知數。畢竟，這是一場(chǎng)至今看不到贏(yíng)家的商戰。

　　總結三聯(lián)商社股權之爭，僅僅因為3900萬(wàn)元的銀行貸款，三聯(lián)集團失去了對三聯(lián)商社的控股權，這次鮮活的股權管理教程，為上市公司在全流通時(shí)代敲響了警鐘——管好自己的股權，當好自己的家！

　　(一)國美預謀突襲得手 打開(kāi)包裹才知空殼

　　對于2008年2月14日那次拍賣(mài)，三聯(lián)集團一位高層至今還耿耿于懷，“那是國美的預謀”。

　　這位高管認為預謀有三點(diǎn)證據：一是，怎么會(huì )那么巧合？三家競拍方里面有兩家是國美關(guān)聯(lián)人，龍脊島和山東永道投資聯(lián)手擠壓匯泉旅游，并將當時(shí)市價(jià)只有9.68元的三聯(lián)商社非流通股，一鼓作氣拍到了每股19.90元；二是，當時(shí)拍賣(mài)涉及的債務(wù)僅有3900萬(wàn)元，申請拍賣(mài)股票評估價(jià)為2.48元/股，按債務(wù)額只需申請拍賣(mài)1573萬(wàn)股即可，中信銀行濟南分行卻申請拍賣(mài)2700萬(wàn)股，最終拍賣(mài)價(jià)款達到5.4億元，更巧合的是，這些股權正好讓三聯(lián)集團喪失了上市公司的控制權；三是，瑞豐拍賣(mài)“巧妙”設計拍賣(mài)時(shí)間，橫跨春節，留給參拍方準備的工作時(shí)間僅有三天，在三聯(lián)集團兩次提出異議的情況下，仍堅持原來(lái)的拍賣(mài)時(shí)間，造成競拍人極大減少，導致不公平結果。

　　對當初的競拍，在2009年2月2日國美自行召開(kāi)的三聯(lián)商社臨時(shí)股東大會(huì )上，國美電器發(fā)言人何陽(yáng)青自己也承認：“這是公司戰略目標決定的，是計劃中的事情�！�

　　國美自己承認的事情，似乎與三聯(lián)集團耿耿于懷的事情不謀而合。但本報記者在采訪(fǎng)中，卻發(fā)現這些不謀而合的背后，還暗藏著(zhù)不少蹊蹺。

　　如果說(shuō)國美去年第一次競拍股權是有充分預謀的，那么國美真要重組三聯(lián)商社，有些事情本不該發(fā)生。在成為第一大股東后，國美發(fā)現，三聯(lián)品牌和三聯(lián)在山東的供貨渠道這兩樣夢(mèng)寐以求的東西居然沒(méi)有裝在上市公司里。沒(méi)有三聯(lián)品牌，不擁有三聯(lián)商標，意味著(zhù)國美重組三聯(lián)商社，將不能使用“三聯(lián)”這兩個(gè)字；上市公司里面既沒(méi)有100余家加盟店體系，也沒(méi)有家電配送、物流以及售后服務(wù)體系，僅僅是一個(gè)銷(xiāo)售窗口單位而已。

　　成為第一大股東后的這些發(fā)現，讓國美電器總裁何曉曾頗為感慨：“三聯(lián)就是一個(gè)爛公司，而且已經(jīng)爛透了�！边@樣看來(lái)，說(shuō)國美控股三聯(lián)商社是有預謀的有些牽強。

　　還有非常重要的一點(diǎn)，也說(shuō)明國美對重組三聯(lián)并沒(méi)有充分準備。2008年2月14日，國美借龍脊島之名拿下三聯(lián)商社第一大股東的位子，同年7月29日，戰圣投資完成三聯(lián)商社另一部分的股權過(guò)戶(hù)。從去年8月到今年2月2日，作為第一大股東的國美對三聯(lián)商社卻遲遲沒(méi)有實(shí)質(zhì)性動(dòng)作，出現了中國證券史上幾乎沒(méi)有過(guò)的大股東無(wú)人管理上市公司的局面。整整六個(gè)月的時(shí)間，一直是三聯(lián)集團自稱(chēng)“無(wú)奈”地管著(zhù)這個(gè)別人的孩子。

　　顯然，在這起股權之爭中，國美或多或少有些倉促上陣，三聯(lián)則明確表示自己是受害方，那么當初拍賣(mài)的一幕到底是誰(shuí)的預謀？

　　(二)股價(jià)突然間六漲停 疑似黃光�？帐值�

　　“如果三聯(lián)和國美都感覺(jué)自己挺冤枉的話(huà)，那有可能整個(gè)事件是黃光裕預謀的�！笔〕且晃毁Y深證券專(zhuān)家如此認為。

　　先看整個(gè)拍賣(mài)過(guò)程，第一次拍賣(mài)設定的拍賣(mài)股份數量“不多不少，正好可以取代三聯(lián)集團成為第一大股東，從而達到相對控股的目的。這很可能是在制造并購概念，從而在二級市場(chǎng)上獲利�！�

　　記者調閱資料顯示，三聯(lián)商社第一次股份拍賣(mài)公告發(fā)布于2008年2月4日。此前的最后一個(gè)交易日——2008年2月1日，三聯(lián)商社股價(jià)收于8元。公開(kāi)資料顯示，在2008年2月14日的第一次拍賣(mài)之前，三聯(lián)集團已先后減持6358萬(wàn)股三聯(lián)商社股票。2008年2月4日(發(fā)布公告日)之后到股權拍賣(mài)，三聯(lián)商社只有兩個(gè)交易日，并且成交量極少，這意味著(zhù)出拍賣(mài)公告前，三聯(lián)集團減持股份已經(jīng)賣(mài)出。

　　“當時(shí)市場(chǎng)都在猜測，三聯(lián)集團大幅度減持股權，三聯(lián)商社的股價(jià)不跌反漲，很不正�！，F在看懂了�！边@位分析師事后分析，黃光裕極有可能趁三聯(lián)集團減持的空隙，開(kāi)始建倉三聯(lián)商社。

　　黃光裕不愧為資本高手，隨后的三聯(lián)商社股價(jià)確實(shí)按照他設計的路線(xiàn)行走。2008年3月4日，復牌后的三聯(lián)商社牛氣沖天，從9.68元起步，經(jīng)過(guò)6個(gè)漲停達到每股17.16元。幾個(gè)交易日后的3月12日，三聯(lián)商社出現劇烈震蕩，高低股價(jià)相差近2元，換手率超過(guò)30%，隨后幾天也是高位換手�！斑@是莊家出貨的表現。如果真是證監會(huì )所說(shuō)的那樣，按照基本規律，黃光裕在三聯(lián)商社建倉成本9元，出貨成本16元左右，建倉量按照流通量的50%計算，黃光裕在三聯(lián)商社二級市場(chǎng)上的盈利7.5億元，幾乎等于前后兩次購買(mǎi)三聯(lián)商社股權的錢(qián)。這也意味著(zhù)，黃光裕以零成本拿走了三聯(lián)商社20%的股份�！边@位分析師認為。

　　果真如此，誰(shuí)是主謀不言而喻。由此，也可以看出為何三聯(lián)集團和國美電器都喊冤的背后原因。

　　(三)國美苦心圖謀山東 得了股權難除心病

　　三聯(lián)商社西門(mén)店，這家曾被譽(yù)為“中華第一店”的家電賣(mài)場(chǎng)，最起碼是山東家電業(yè)的標志性建筑，輝煌時(shí)期，該店年營(yíng)業(yè)額向20億元飛奔。即使在內外交困的2008年，該店銷(xiāo)售額也突破了10億元大關(guān)，這在中國家電賣(mài)場(chǎng)中屈指可數。

　　毫無(wú)疑問(wèn)，國美已經(jīng)得到了這家“中華第一店”。表面看上去，國美應該是這場(chǎng)股權之爭的大贏(yíng)家，但仔細分析下來(lái)，似乎又不盡然。

　　“得三聯(lián)者，得山東�！碑斈挈S光裕叱咤風(fēng)云的時(shí)候，有一塊心病——在全國省會(huì )及副省級城市中，國美不占優(yōu)勢的城市只有兩個(gè)，蘇寧電器和五星電器的老家南京，另一個(gè)就是濟南，三聯(lián)在濟南的市場(chǎng)份額超過(guò)了70%，因此業(yè)內有“得三聯(lián)者，得山東”之說(shuō)�，F在國美得到了三聯(lián)商社，但不一定能得山東。

　　因為歷史原因，三聯(lián)商社業(yè)務(wù)鏈不完整，上市公司只是個(gè)銷(xiāo)售窗口，家電配送、物流等環(huán)節置身上市公司之外。從經(jīng)營(yíng)層面看，三聯(lián)商社目前9家門(mén)店中，有三家因為租賃三聯(lián)集團的物業(yè)，很可能要被“對頭”清場(chǎng)，這是新任三聯(lián)商社高層所最不愿意看到的。按照家電行業(yè)一位專(zhuān)家的話(huà)說(shuō)，在一個(gè)地級市，尋找一處滿(mǎn)意的家電賣(mài)場(chǎng)并不是一件容易的事情。像濰坊、煙臺等賣(mài)場(chǎng)，是國美所期盼的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。這些被清場(chǎng)的物業(yè)，一旦被“對頭”接手繼續開(kāi)賣(mài)場(chǎng)，對三聯(lián)商社來(lái)說(shuō)，無(wú)疑將是致命打擊。

　　從更深層次看，國美此次布局三聯(lián)商社，兩次拍賣(mài)耗資6.7億元現金獲得19.7%的股權，這可是真金白銀。此前有人給國美算投資收益賬：三聯(lián)商社西門(mén)店每層建筑面積大約3000平方米，每平方米按1萬(wàn)元計算，地上五層的價(jià)格超過(guò)1.5億元，加上地下三層，總價(jià)值應該超過(guò)2億元�？墒�，2億元與6.7億元畢竟不能同日而語(yǔ)。除去4億元的明賬虧損，如果再加上三聯(lián)商社股價(jià)一路暴跌帶來(lái)的損失，國美電器失去的算來(lái)更多了。

　　“這也是國美為何在黃光裕出事后，急于調整三聯(lián)商社董事會(huì )、監事會(huì )的主要原因。如果繼續讓三聯(lián)集團把持上市公司，也許國美失去的會(huì )更多�！边@位分析師認為。

　　(四)“現金奶�！辈粡驮跂|山再起談何易

　　三聯(lián)的日子同樣不好過(guò)！

　　在這一系列股權之爭中，三聯(lián)集團失去了什么？“最大的一項是失去了一個(gè)良好的‘現金奶�！��！鄙鲜龇治鰩熣J為。三聯(lián)商社年營(yíng)業(yè)額在20億元左右，西門(mén)店單店營(yíng)業(yè)額在10億元左右，也就是說(shuō)西門(mén)店一個(gè)店面每天收到的現金是270萬(wàn)元。家電業(yè)有不成文的規矩：賣(mài)場(chǎng)往往會(huì )占用電器生產(chǎn)商的資金，少則幾百萬(wàn)，多則上億元�！皩θ�聯(lián)集團來(lái)說(shuō)，三聯(lián)商社是一個(gè)很隱蔽的‘現金奶�！�，一旦失去這個(gè)‘奶�！�，無(wú)疑讓三聯(lián)集團雪上加霜�！�

　　此外，三聯(lián)集團對三聯(lián)商社的依賴(lài)性很強。三聯(lián)集團下屬有五大產(chǎn)業(yè)：三聯(lián)城建、三聯(lián)電子、三聯(lián)商社、匯泉旅游和《經(jīng)濟觀(guān)察報》。2008年3月份，三聯(lián)集團將其認為最有潛力的業(yè)務(wù)——三聯(lián)電子下屬的百靈網(wǎng)絡(luò )資產(chǎn)，以2億元的價(jià)格忍疼割?lèi)?ài)出讓給中國電信，這一舉動(dòng)被業(yè)界稱(chēng)為“斷腕”，也充分顯示了三聯(lián)集團“缺錢(qián)”的狀況。作為傳統產(chǎn)業(yè)的匯泉旅游，貢獻率顯然不會(huì )太高，何況投資巨大的田橫島至今還是投入期，距離收獲期遙遙無(wú)期。從目前情況看，城建和媒體這兩項三聯(lián)產(chǎn)業(yè)的盈利能力也很難指望。這些產(chǎn)業(yè)的“不興旺”，多少都與“現金奶�！睌嗄逃嘘P(guān)。

　　現在，無(wú)路可退的三聯(lián)集團已經(jīng)開(kāi)始反擊，全力以赴籌備“新三聯(lián)”。對于以家電賣(mài)場(chǎng)起家的三聯(lián)集團來(lái)說(shuō)，再造出這樣一頭“現金奶�！币膊⒎菦](méi)有可能。

　　至于將在2月18日開(kāi)庭的“三聯(lián)商社股權爭議”一案，無(wú)論最終結果如何，起訴方三聯(lián)集團都難有亮點(diǎn)。有法律界人士分析說(shuō)，三聯(lián)集團重奪控制權，從法律上來(lái)看并非沒(méi)有可能，不排除法庭會(huì )將這部分股權恢復拍賣(mài)前狀態(tài)的可能，當然，三聯(lián)集團也需退還5億多元的拍賣(mài)款。但也有接近三聯(lián)集團的人士認為，即使法院最終判決三聯(lián)集團勝訴，以其目前的財力，恐怕也很難拿出5億多元“贖回”這宗股權。(記者 李克新 實(shí)習生 劉達志 )