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　　2006年10月，中國建銀投資有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)建銀投資)以“救世主”的身份，攜手重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)渝富公司)，分別向西南證券增資11.9億元和3億元。一度資不抵債、瀕臨倒閉的西南證券藉此起死回生，并順利地走上了借殼上市之路。

　　出人意料的是，曾經(jīng)為西南證券“輸過(guò)血”的建銀投資，卻在證監會(huì )“一參一控”規定的制約下，戲劇性地變成了西南證券借殼上市的一道障礙。在這種背景下，建銀投資未能執行3年后退出西南證券的原定計劃，而在近日提前交出了對西南證券的控股權，為西南證券借殼上市鋪平了道路。

　　建銀投資出手

　　注資拯救西南證券

　　上周，*ST長(cháng)運(600369.SH)發(fā)布公告稱(chēng)，該公司于6月24日接到其吸收合并方西南證券的一紙通知：6月23日，建銀投資與渝富公司簽署了《股權轉讓協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議，建銀投資將所持西南證券41.03%的股權轉讓給渝富公司。

　　在此之前，作為西南證券第一大股東的建銀投資和第二大股東的渝富公司，分別持有西南證券50.93%和15.6%的股權。這次股權轉讓完成后，渝富公司持有西南證券的股權將增加到56.63%，從而變成西南證券第一大股東；建銀投資持有西南證券的股權將減少至9.90%，退居西南證券第二大股東。

　　建銀投資和渝富公司在西南證券中地位的對調，意味著(zhù)建銀投資提前交出了對西南證券的控股權。這其中的故事要追溯到2006年。一度被業(yè)界人士視為西南證券“救世主”的建銀投資，就是在那時(shí)入主西南證券的。

　　2005年，西南證券陷入了資不抵債、瀕臨倒閉的困境。當年3月，重慶市市政府決定對西南證券進(jìn)行重組。2006年10月，證監會(huì )同意了西南證券增資擴股的重組方案。當時(shí)，由建銀投資攜手渝富公司，分別向西南證券增資11.9億元和3億元。由此，建銀投資成了西南證券的第一大股東。

　　正是這次具有決定性意義的增資擴股，讓西南證券度過(guò)了難關(guān)，并順利地走上借殼上市之路。

　　而在入股西南證券時(shí)，建銀投資就給自己設定了退出西南證券的時(shí)間表。根據建銀投資、重慶市政府和渝富公司簽訂的《關(guān)于建銀投資所持西南證券股權退出安排之協(xié)議書(shū)》，建銀投資在重慶市政府同意的前提下，可于持股3年屆滿(mǎn)后以市場(chǎng)化方式退出西南證券，而渝富公司對該部分股權享有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　也就是說(shuō)，按原定的計劃，建銀投資交出西南證券控股權的時(shí)間，是在2009年10月以后，而不是現在�！敝貞c某券商人士據此認為，建銀投資提前交出西南證券控股權的行為耐人尋味。

　　監管規定

　　逼迫建銀投資“隱退”

　　“建銀投資此舉，與國務(wù)院出臺的‘一參一控’政策有關(guān)�！边@位人士分析認為。

　　今年4月，國務(wù)院發(fā)布了《證券公司監督管理條例》，首次規定了證券公司“一參一控”的股東管理模式。即一家機構或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機構參股證券公司的數量不得超過(guò)兩家，其中控股證券公司的數量不得超過(guò)一家。業(yè)內人士表示，此規定旨在解決同一股東旗下證券公司間的同業(yè)競爭問(wèn)題。

　　相關(guān)資料顯示，過(guò)去數年中，一直扮演著(zhù)政策性重組角色的中央匯金投資有限責任公司(下稱(chēng)“匯金公司”)及其旗下建銀投資，在重組中央及地方券商的過(guò)程中頻頻出手，目前已是一系列券商的參股股東或“掌門(mén)人”：匯金公司持有申銀萬(wàn)國、國泰君安、銀河證券等3家全國性券商股份；建銀投資參控股的證券公司則多達7家。

　　“可以說(shuō)，匯金公司已坐擁中國證券業(yè)的小半壁江山，但旗下券商的同業(yè)競爭問(wèn)題也尤為突出。此次股權轉讓后，由建銀投資控股的證券公司將縮減為兩家，分別是中投證券(全資控股)和宏源證券(持有65.92%的股權)�！鼻笆鋈�商人士說(shuō)。

　　也正因為如此，匯金公司旗下公司的建銀投資，首當其沖地成了“一參一控”政策調控的對象，被監管層要求提前交出西南證券的控股權。

　　事實(shí)上，早在兩個(gè)多月前，建銀投資就有了退出西南證券的跡象。今年3月，雖然“一參一控”規定還未正式出臺，但此消息已在行業(yè)內不脛而走。4月17日，西南證券的借殼對象*ST長(cháng)運發(fā)布了一則耐人尋味的公告。該公告除表示重組方案尚在證監會(huì )的審批中外，還稱(chēng)經(jīng)向相關(guān)方征詢(xún)得知，西南證券有關(guān)股東就在內部轉讓股權事宜方面，進(jìn)行過(guò)初步接觸，但未達成任何意向性協(xié)議、合同，該事項尚存不確定性。

　　知情人士透露，這里指的內部轉讓股權事宜，其實(shí)就是建銀投資向渝富公司轉讓西南證券股權一事。

　　西南證券

　　借殼上市進(jìn)入倒計時(shí)

　　“一參一控”不但是迫使建銀投資提前交出控股權的“緊箍咒”，也成了西南證券借殼上市的一道障礙。

　　2007年11月下旬，在西南證券重組成功一年后，業(yè)界期待的西南證券借殼*ST長(cháng)運上市方案，終于破繭而出。

　　相關(guān)公告顯示，*ST長(cháng)運擬向重慶市長(cháng)江水運有限責任公司轉讓全部資產(chǎn)及負債(含或有負債)，其現有全部業(yè)務(wù)及全部職工也將隨資產(chǎn)及負債一并由長(cháng)運有限公司承接，轉讓資產(chǎn)的范圍最終以交割日的實(shí)際狀況為準；同時(shí)，ST長(cháng)運與西南證券簽署了《吸收合并協(xié)議書(shū)》，公司擬以新增股份吸收合并西南證券。西南證券全體股東以其持有權益，折為公司股本，成為公司股東，西南證券則借殼*ST長(cháng)運整體上市。

　　西南證券借殼上市，由此開(kāi)始進(jìn)入倒計時(shí)。然而，今年3月上旬以來(lái)，西南證券借殼受阻的傳聞，卻在本地資本圈內悄然流傳，并愈演愈烈。對此，*ST長(cháng)運雖未專(zhuān)門(mén)進(jìn)行辟謠，但在隨后的公告中表示，該公司吸收合并西南證券的方案，以及相關(guān)材料已上報中國證監會(huì )，處于待批之中。

　　記者從知情人士處了解到，西南證券借殼受阻確有其事，而原因正是在于建銀投資受到了“一參一控”政策的限制。

　　“在審批西南證券上市的過(guò)程中，證監會(huì )表示，建銀投資必須按照規定，在西南證券借殼上市之前交出對西南證券的控股權�！敝貞c一接近西南證券高層的券商人士說(shuō)，西南證券要想成功借殼上市，就必須具備這一個(gè)前提條件。

　　而一個(gè)頗具戲劇性的事實(shí)也由此而生：當初扮演西南證券“救世主”的建銀投資，竟成了西南證券借殼上市的一個(gè)障礙�！岸�建銀投資交出西南證券控股權，又是為了給西南證券借殼上市鋪平道路�！边@位券商人士表示。(黃光紅)