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　　中新網(wǎng)8月18日電 據中國證監會(huì )網(wǎng)站消息，昨日證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于修改 <上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》(征求意見(jiàn)稿)，并答記者問(wèn)。

　　一、《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》(征求意見(jiàn)稿)主要內容是什么？

　　答：《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》(征求意見(jiàn)稿)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征求意見(jiàn)稿》)是對《上市公司收購管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購辦法》)第六十三條第二款有關(guān)豁免程序規定做出了兩方面的調整。第一，對于根據第六十三條第一款第(二)項“在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%(俗稱(chēng)自由增持)”規定提出豁免申請的，由事前申請調整為事后申請。根據該條第一款其他規定情形提出豁免申請的，程序不變。第二，根據監管實(shí)踐需要，相應將中國證監會(huì )對以簡(jiǎn)易程序申請豁免事項的處理期限由5個(gè)工作日調整為10個(gè)工作日。

　　二、《征求意見(jiàn)稿》修改的依據及其相關(guān)監管制度安排是什么？

　　答：《征求意見(jiàn)稿》是依據《證券法》有關(guān)上市公司收購的原則規定，在《收購辦法》的制度框架下，適應股權分置改革后資本市場(chǎng)發(fā)展實(shí)踐的需要做出的程序性調整，符合公開(kāi)公平公正的市場(chǎng)化原則�！墩髑笠庖�(jiàn)稿》針對不會(huì )導致上市公司控制權變動(dòng)的股份增持行為，借鑒國際成熟資本市場(chǎng)的監管經(jīng)驗進(jìn)行規范，在保持對一般收購行為的監管要求的同時(shí)，適當增加了控股股東增持股份的靈活性，符合我國資本市場(chǎng)的實(shí)際情況。

　　在監管制度安排上，一方面，文件正式頒布后，證券交易所將制定相關(guān)業(yè)務(wù)規則，要求當事人在首次增持行為發(fā)生后3日內公告增持情況，如果該次增持股份數量未達到2%的上限，須同時(shí)公告后續增持意向。另一方面，根據《證券法》和《收購辦法》有關(guān)規定，前述股份增持行為被豁免要約義務(wù)的前提是，行為人應當符合《證券法》第四十七條關(guān)于限制短線(xiàn)交易即“持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入”的規定、第七十三條關(guān)于禁止利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)的規定、第七十七條關(guān)于禁止操縱市場(chǎng)的規定，同時(shí)應當符合《收購辦法》第六條關(guān)于收購人資格的規定以及其他相關(guān)規定。

　　對于存在違反前述規定的違規增持行為，證監會(huì )將依法做出不予豁免的決定，責令申請人履行相應法定義務(wù)，并依照有關(guān)規定對違規行為予以查處。根據《證券法》第一百九十五條規定，對于違反有關(guān)限制短線(xiàn)交易規定買(mǎi)賣(mài)股票的，將給予警告，并處罰款；根據第二百零二條、第二百零三條規定，對于利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)和操縱證券市場(chǎng)的，可以采取責令依法處理非法所有的證券、沒(méi)收違法所得，并處罰款等處罰。

　　三、成熟資本市場(chǎng)是否有類(lèi)似的監管制度安排？

　　答：各國和地區都允許上市公司股東繼續增持股份，并制訂有相應的信息披露規范。為更好地保護公司其他股東的知情權，使增持行為更加透明，成熟資本市場(chǎng)通常要求上市公司股東在持有股份達到一定數量時(shí)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，公開(kāi)持股等相關(guān)情況。當股東的持股比例足以使其獲得對上市公司的控制地位時(shí)，法律還設計了要約收購制度以保護中小股東利益。

　　對上市公司控股股東增持股份行為，成熟資本市場(chǎng)大多采取嚴格而富有彈性的監管措施，例如香港《公司收購、合并及股份回購守則》規定，持有公司30%但不超過(guò)50%股份的股東，可在二級市場(chǎng)增持不超過(guò)2%的股份，大股東這種增持行為不必負全面要約收購義務(wù)。實(shí)踐中，上市公司控股股東增持股份常常會(huì )被作為對外部因素或突發(fā)因素造成的價(jià)格信號混亂狀況的應對措施。2002年香港股市低迷時(shí)，長(cháng)江實(shí)業(yè)、陽(yáng)光文化、電信盈科等上市公司控股股東通過(guò)增持股份，向市場(chǎng)發(fā)出積極的信號，引導價(jià)值投資，維護公司的公信力。

　　《征求意見(jiàn)稿》對這種更為市場(chǎng)化的股份增持采用特殊的監管制度安排，是在遵循現行法律法規基礎上，適應股權分置改革后市場(chǎng)發(fā)展實(shí)踐的需要，借鑒成熟市場(chǎng)的監管經(jīng)驗和做法，推動(dòng)資本市場(chǎng)基礎制度建設的又一重要舉措。