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　　募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司股東。

　　五、可交換公司債券自發(fā)行結束之日起十二個(gè)月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

　　公司債券交換為每股股份的價(jià)格應當不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前三十個(gè)交易日上市公司股票交易價(jià)格平均值的百分之九十。募集說(shuō)明書(shū)應當事先約定交換價(jià)格及其調整原則。

　　六、可交換公司債券的發(fā)行程序，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第三章的規定辦理。

　　債券受托管理和債券持有人權益保護事項，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第四章的規定辦理。

　　可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第十條的規定辦理。

　　除用預備交換的股票設定質(zhì)押擔保外，發(fā)行人為本次發(fā)行的公司債券另行提供擔保的，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第十一條的規定辦理。

　　七、在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應當就預備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質(zhì)押合同，并向證券登記結算機構辦理股票質(zhì)押登記，取得股票質(zhì)押權權利證明文件。所質(zhì)押股票及其孳息用于債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質(zhì)押擔保。當債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務(wù)時(shí)，所質(zhì)押股票轉讓所得的價(jià)款及其孳息優(yōu)先用于清償對債券持有人的負債。

　　八、申請發(fā)行可交換公司債券，應當按照本規定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規定持續公開(kāi)信息。編制募集說(shuō)明書(shū)除應參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū)》外，還應參照上市公司發(fā)行可轉換公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要的有關(guān)要求披露上市公司的重要信息。

　　九、擁有上市公司控制權的股東發(fā)行可交換公司債券的，應當合理確定發(fā)行方案，不得通過(guò)本次發(fā)行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致?lián)碛猩鲜泄�司控制權的股東發(fā)生變化的，相關(guān)股東應當履行《上市公司收購管理辦法》規定的義務(wù)。

　　十、可交換公司債券的上市交易、登記結算等事項，按照證券交易所和證券登記結算機構的有關(guān)規定辦理。

　　十一、本規定未盡事項，按照中國證監會(huì )的其他有關(guān)規定辦理。

　　十二、本規定自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　附錄：發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄

　　一、相關(guān)責任人簽署的募集說(shuō)明書(shū)

　　二、保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)

　　三、股票質(zhì)押合同和股票質(zhì)押權權利證明文件

　　四、評級機構出具的債券資信評級報告；

　　五、公司債券受托管理協(xié)議和公司債券持有人會(huì )議規則；

　　六、擔保合同(如有)、抵押財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件(如有)

　　七、其他重要文件