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　　雖然僅僅是征求意見(jiàn)稿，但可交換公司債券的規定一出臺就引來(lái)了市場(chǎng)最廣泛的關(guān)注。畢竟，作為大小非減持的減震器之一，可交換公司債券肩負重任。據證券日報數據中心統計，有254家上市公司的大小非股東們有望在試行期率先申請發(fā)行可交換債(編者注:名單詳見(jiàn)第2頁(yè))。

　　254家公司股東候選“可交換債”

　　近日，證監會(huì )發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規定(征求意見(jiàn)稿)》規定了可交換公司債券發(fā)行的相關(guān)條件和程序：用于交換的上市公司股票在約定的換股期間應當為無(wú)限售條件股份，并且該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元，或者最近三個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六，股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。證監會(huì )同時(shí)表示，由于可交換公司債正式發(fā)布后的試行期間，提交發(fā)行申請材料的日期距預備交換的股票解除限售條件的日期超過(guò)六個(gè)月的，證監會(huì )暫不予受理�？紤]到完善征求意見(jiàn)稿所需要的時(shí)間，可交換公司債券新規真正試行的時(shí)間很可能是9月底10月初。也就是說(shuō)，在試行期有權利提出申請的上市公司股東首先應該是在4月份以來(lái)至9月底有解禁股上市的大小非們。

　　據本報數據中心，4月份以來(lái)有解禁股的上市公司中，有115家公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，另有139家公司雖然最近一期末的凈資產(chǎn)低于15億元，但是符合“最近三個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”的要求。也就是說(shuō)，符合可交換公司債試行期間證監會(huì )受理申請要求的上市公司共計有254家。

　　當然，并不是這254家公司的大小非均能在第一時(shí)間申請發(fā)行可交換公司債券，根據征求意見(jiàn)稿的相關(guān)規定，申請發(fā)行可交換公司債券，還應當符合下列規定：申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元；公司最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息等等。其中，“公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元”和“內部控制制度不存在重大缺陷”兩項，對于擬發(fā)行可交換公司債券的大小非公司們的自身經(jīng)營(yíng)運作和治理結構提出了嚴格的要求。

　　此外，254家公司中，有部分公司的股東已經(jīng)做出了自愿延長(cháng)限售期的承諾，例如三一重工、蘇寧電器等，這部分公司的大小非也不大可能在短期內申請發(fā)行可交換公司債券。

　　減震潛力不可小覷

　　對于A(yíng)股市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，可交換公司債券還是新鮮事物，但是，對于歐洲和美國等成熟市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，可交換公司債券的發(fā)行量都非常高。

　　據了解，在美國，可交換公司債券發(fā)展很迅速，在1980年它還只占與權益相聯(lián)的債券6%的比重，但是到1998年，巳經(jīng)占到了50%的份額。在歐洲，可交換公司債券的形式也在不斷創(chuàng )新中，發(fā)行人在國內和國外發(fā)行可交換債券，標的股票也可以國內或者國外的發(fā)行人所持股權。在歐洲，可交換債券被廣泛應用于普通融資、減持股權套利以及并購的資本項目中。香港廠(chǎng)家和記黃埔就曾兩度發(fā)行可交換債券以減持沃達豐(Vodafone)，而這兩度減持都平穩完成。歐洲很多企業(yè)為了提高透明度和向其他方向發(fā)展，都會(huì )發(fā)行此類(lèi)債券以解除廠(chǎng)家之間互相控制的情況。

　　事實(shí)上，盡管目前發(fā)行可交換債尚未正式開(kāi)閘，但記者了解到，之前已有國內券商開(kāi)始繞道信托公司醞釀和試水該項業(yè)務(wù)，而且“已有很多大小非主動(dòng)上門(mén)接洽”。從這一點(diǎn)可以看出，大小非們對于能夠“在不減持的同時(shí)實(shí)現套現”也是饒有興趣的，可交換公司債券的減震潛力不可小覷。(記者 張 歆)