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　　中新網(wǎng)10月20日電 中國證監會(huì )19日發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規定》，符合條件的上市公司股東即日起可以用無(wú)限售條件的股票質(zhì)押進(jìn)行融資，以緩解“大小非”股東資金困境，減少其拋售股票的動(dòng)力。

　　中央電視臺報道稱(chēng)，證監會(huì )新聞發(fā)言人表示，在征求意見(jiàn)期間，有多家上市公司股東與證監會(huì )就可交換債問(wèn)題進(jìn)行溝通，預計正式推出后需求旺盛。

　　最終發(fā)布的規定對征求意見(jiàn)稿進(jìn)行了多處修改。首先，規定將用于交換的股票脫離限售期的時(shí)限由“約定的換股期間”提前到“提出發(fā)行申請時(shí)”；其次，將換股價(jià)格下限由募集說(shuō)明書(shū)公告日前30個(gè)交易日均價(jià)的90%，提高為募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日和前一個(gè)交易日均價(jià)的高者；第三，為避免用于交換的股票存在法律瑕疵，影響債券持有人換股，要求用于交換的股票不存在任何依法不得轉讓或設定擔保的情形。

　　證監會(huì )新聞發(fā)言人表示，修改后的規定強化了對換股風(fēng)險的防范，增強了對債券持有人利益的保護，進(jìn)一步強化了制度的規范性。

　　此外，證監會(huì )于19日同時(shí)正式發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，以強化保薦機構和保薦代表人的責任，推動(dòng)發(fā)行制度由核準制向注冊制轉變。

　　中國證監會(huì )網(wǎng)站全文刊出了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規定》：

　　中國證券監督管理委員會(huì )公告

　　[2008]41號

　　為規范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券行為，根據《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》(證監會(huì )令第49號)，我會(huì )制定了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規定》，現予公布，自公布之日起施行。

　　二○○八年十月十七日

　　上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規定

　　為規范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，就有關(guān)事項規定如下：

　　一、持有上市公司股份的股東，可以經(jīng)保薦人保薦，向中國證監會(huì )申請發(fā)行可交換公司債券。

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　二、申請發(fā)行可交換公司債券，應當符合下列規定：

　　(一)申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；

　　(二)公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

　　(三)公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；

　　(四)公司最近3個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

　　(五)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

　　(六)本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物；

　　(七)經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；

　　(八)不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　三、預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規定：

　　(一)該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據；

　　(二)用于交換的股票在提出發(fā)行申請時(shí)應當為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；

　　(三)用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產(chǎn)權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。