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　　中國平安收購深發(fā)展的謎底終于揭曉。13日，兩家公司發(fā)布公告，中國平安將采取定向增發(fā)以及協(xié)議轉讓兩種方式成為深發(fā)展戰略投資者。其中，新橋投資可選擇要求中國平安現金支付或H股定向增發(fā)來(lái)完成股份轉讓。雙方將于6月15日復牌。

　　隨著(zhù)公告的發(fā)布，兩者聯(lián)姻的種種謎底一一揭曉。然而，新橋投資會(huì )選擇哪種方式來(lái)完成股份轉讓又成為新的謎題。

　　謎底一：

　　定向增發(fā)+協(xié)議轉讓

　　13日，雙方發(fā)布公告揭曉了此次收購的謎底。

　　首先，深發(fā)展向平安壽險定向增發(fā)不少于3.7億股，但不超過(guò)5.85億股的股份。認股價(jià)格為董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，即每股18.26元，鎖定期36個(gè)月；其次，深發(fā)展第一大股東新橋投資向中國平安協(xié)議轉讓其持有的5.2億股，該股數占深發(fā)展目前總股本的16.76%。根據雙方簽署的《股份購買(mǎi)協(xié)議》，新橋投資有權按照協(xié)議約定“二選一”，即讓中國平安全部以現金114.5億元支付，合每股股價(jià)22元；或采用換股方式，即中國平安向新橋投資定向增發(fā)2.99億股H股，占中國平安總股份約4.1%(增發(fā)前)。中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有的深發(fā)展所有股份。

　　目前，中國平安已通過(guò)二級市場(chǎng)持有深發(fā)展1.45億股，占深發(fā)展總股本31億股的4.68%。如果按照定向增發(fā)的下限3.7億股計算，此次收購完成后，中國平安將持有深發(fā)展29.8%的股份，成為第一大股東。在公告中，中國平安表示本次交易完成前其所持股份將不會(huì )超過(guò)深發(fā)展30%股份，此項投資期限為長(cháng)期。這次交易還需要獲得監管部門(mén)的批準。

　　中國平安相關(guān)人士表示，深發(fā)展的增資如果于2009年底前完成審批并增資完成，深發(fā)展2009年底凈資產(chǎn)增額為67億至107億元。

　　“代價(jià)不低但可以接受”，東海證券金融分析師李文表示，定向增發(fā)股價(jià)為18.26元，按照今年一季度末深發(fā)展每股凈資產(chǎn)5.5元計算，PB估值為3.32倍；協(xié)議轉讓股價(jià)為22元，則PB估值為4倍。從未來(lái)前景判斷這個(gè)價(jià)位可以接受。對于中國平安而言，深發(fā)展資產(chǎn)規模超過(guò)5000億元，中國平安收購后有利于迅速做大銀行業(yè)務(wù)。

　　中投證券保險行業(yè)分析師許守德認為，此次中國平安收購深發(fā)展的價(jià)格比較合理，但持股比例如果低的話(huà)會(huì )加大整合難度。從長(cháng)遠來(lái)看，中國平安應該會(huì )逐步增加持股比例。對于市場(chǎng)上有人擔心平安收購成本偏大，他認為深發(fā)展市值621.09億元，按2007年凈利潤26.5億元計算，投資收益率為4.27%，強于債券。

　　謎底二：

　　收購深發(fā)展可采用自有資金

　　在投資富通失敗后，中國平安去年底為此計提減值了227.9億元，此次又要大手筆收購深發(fā)展，引發(fā)市場(chǎng)對中國平安是否會(huì )啟動(dòng)再融資的擔憂(yōu)。

　　據中國證券報記者測算，如果按照定向增發(fā)3.7億股的下限計算，加上新橋投資協(xié)議轉讓選擇現金支付方式，則中國平安至少需要掏出“真金白銀”182億元。

　　對此，中國平安表示，平安壽險本次股份認購的資金全部來(lái)源于自有資金以及負債期限20年以上的責任準備金等保險資金。不僅符合保監會(huì )批準的投資范圍，也符合平安壽險關(guān)于保險資金投資管理的內部制度要求。如果新橋投資要求現金支付，該筆資金將全部來(lái)自于其來(lái)源合法的可自由支配資金。

　　安信證券非銀行金融行業(yè)高級分析師楊建海指出，今年一季報顯示，中國平安母公司報表中可使用的自有資金合計244億元，截至2008年末，中國平安壽險利差損保單準備金余額為1144億元(投資富通使用238億元)，因此資金充足。