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　　但能源央企海外并購出高溢價(jià)，依然引起不少爭議。一些聲音質(zhì)疑中國對央企海外投資監管體系還不完善。

　　世澤律師事務(wù)所合伙人郭林軍向本報記者介紹，涉及中國企業(yè)境外投資監管的辦法，包括商務(wù)部、發(fā)改委、國資委和銀監會(huì )、保監會(huì )，以及各行業(yè)管理部門(mén)等分別作出的各種規定。如原國有資產(chǎn)管理局1992年頒布了《境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理辦法》，并于1996年頒布其實(shí)施細則，商務(wù)部和發(fā)改委在2004年以后，也出臺了境外投資核準、管理、報告等方面的相關(guān)辦法。今年上半年，商務(wù)部和發(fā)改委分別發(fā)布了《境外投資管理辦法》、《關(guān)于完善境外投資項目管理有關(guān)問(wèn)題的通知》等。

　　此外，本報記者了解到，今年8月1日，國家外匯管理局開(kāi)始實(shí)施《境內機構境外直接投資外匯管理規定》。有關(guān)負責人解釋稱(chēng)，這一規定目的是要“簡(jiǎn)化境外直接投資外匯管理”。9月份，國資委《關(guān)于進(jìn)一步加強地方國有資產(chǎn)監管工作的若干意見(jiàn)》中提出：“加快探索完善國家出資企業(yè)對上市公司國有股權和境外國有資產(chǎn)的監管方式”。

　　郭林軍對本報記者說(shuō)，企業(yè)境外投資監管的制度已經(jīng)比較完善。他甚至認為，目前的監管制度，對企業(yè)在海外并購過(guò)程中搶占先機“不是特別有利”。他不否認能源資源行業(yè)的國企應保證國有資產(chǎn)的利益，“總的來(lái)說(shuō)，境外國有資產(chǎn)監管會(huì )比較困難。一個(gè)是因為在境外，另一個(gè)是因為可能在國外會(huì )設很多公司，子公司、孫公司、曾孫公司等等，你要監管到哪個(gè)層次？”但他同時(shí)還認為，這涉及到“適度”的問(wèn)題，要保證企業(yè)的自主權和市場(chǎng)活力。

　　中國企業(yè)家聯(lián)合會(huì )研究部副主任胡遲在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，中國能源企業(yè)海外投資賬目，可能在面上看還是一個(gè)“糊涂賬”，看不到一個(gè)清晰的賬目，監管還只限于“摸家底”，并且“摸家底”都還困難。胡遲認為，除了投資審核，還應該建立政府定期審計巡視、企業(yè)定期報告制度，并讓專(zhuān)業(yè)投資機構、研究機構等中介機構參與，注意國際市場(chǎng)大的投資動(dòng)向�！斑@種要求很高，”胡遲說(shuō)，但是“有能力做”。

　　并購力還要“干中學(xué)”

　　企業(yè)并購是世澤律師事務(wù)所合伙人郭林軍的主要業(yè)務(wù)，他說(shuō)，外國企業(yè)來(lái)中國，通常有自己的并購團隊，并購經(jīng)理或主管一般有許多國外并購的經(jīng)驗，相比而言，中國企業(yè)海外并購經(jīng)驗不足。

　　前不久，有一個(gè)中國中型企業(yè)經(jīng)理一天下午找到郭林軍，表明該公司要認購一澳大利亞公司股份，希望郭能分析一下他們的認購協(xié)議。但第二天上午，這個(gè)人就打電話(huà)說(shuō)：“郭律師，我們老板已經(jīng)簽了�！惫�林軍說(shuō)，當時(shí)他看過(guò)合約，認為幣種和付款時(shí)間等方面可能存在問(wèn)題。

　　郭林軍今年曾參加一個(gè)主題論壇，該論壇提出了“并購力”的概念。有人提出，如果金融危機再推遲四五年，中國企業(yè)海外并購可能才會(huì )真的風(fēng)起云涌。目前，中國企業(yè)的資金實(shí)力、管理能力、規�；�程度和國際化經(jīng)驗相對都還不足。郭林軍對此頗為同意。他說(shuō)：“并不是質(zhì)疑海外并購，而是并購力還缺乏一些�！�

　　郭林軍介紹，一樁并購案要做好盡職調查和結構設計等問(wèn)題。在盡職調查中，需要律師、財務(wù)、員工、商務(wù)乃至知識產(chǎn)權、環(huán)境、健康、安全等方面的協(xié)作，“相當于把目標公司家底翻一遍，是翻箱倒柜，還是進(jìn)屋里轉一圈，還是在里面呆一天，做個(gè)研究，這是你自己的事，但真要做一個(gè)很詳細的調查�！痹诮Y構設計方面，究竟是股權收購，還是資產(chǎn)并購，或者是否需要采用聯(lián)合并購、利用第三方公司進(jìn)行并購，都大有文章。

　　他坦稱(chēng)，目前，許多海外并購業(yè)務(wù)都是委托外國律師所完成，國內能做好的律師“估計還不是那么多”。

　　同樣，胡遲也認為中國企業(yè)并購經(jīng)驗不足，在全球并購中與國外企業(yè)不對稱(chēng)：“別人收購我們的都是品牌或者龍頭企業(yè)，或者是好的資產(chǎn)，但我們收購的目標公司，有一些要么是行業(yè)過(guò)時(shí)，要么是經(jīng)營(yíng)不好，是甩包袱給我們�！彼�說(shuō)，“學(xué)費一定要交，只是多總結經(jīng)驗教訓，盡量少交。而且不可能學(xué)會(huì )了再去并購，要在干中學(xué)�！�(歐陽(yáng)艷琴 )