ST長(cháng)運(600369)今日發(fā)布董事會(huì )決議稱(chēng)，公司與西南證券有限責任公司(“西南證券”)簽署了《吸收合并協(xié)議書(shū)》。公司以新增股份吸收合并西南證券，西南證券全體股東以其持有的西南證券權益折為公司的股本成為公司股東，西南證券將借殼公司整體上市。
新增股本吸收合并
公告稱(chēng)，公司以停牌(2006年11月27日)前20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值2.57元/股作為本次新增股份的價(jià)格。經(jīng)公司與西南證券股東協(xié)商，確定本次交易西南證券全部股權作價(jià)6,605,612,245.95元，相當于2.827元/單位注冊資本。公司新增股份2,570,277,139股以換取西南證券股東持有的西南證券全部權益，即西南證券股東每持有西南證券1元的股東出資換取1.1股公司之新增股份。吸收合并完成后，公司總股本將變?yōu)?,815,134,639股，其中西南證券原股東持有股份占合并后總股本的91.30%。
本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，西南證券原法人主體資格將被注銷(xiāo)，其全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負債由公司承繼，公司將申請承接西南證券相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，并向有關(guān)審批部門(mén)申請變更名稱(chēng)為“西南證券股份有限公司”，同時(shí)變更公司注冊地址和經(jīng)營(yíng)范圍。
在本次資產(chǎn)出售及合并中，中國建銀投資有限責任公司和重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司作為一致行動(dòng)人，合計控制本次資產(chǎn)出售及合并完成后的存續公司1,710,035,680股股份，占存續公司總股本的60.745%。二者分別占存續公司總股本的46.499%和14.246%。本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，中國建投及其一致行動(dòng)人合計持有存續公司的股權比例將超過(guò)30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)。
ST長(cháng)運去年11月末停牌時(shí)股價(jià)為2.81元。市場(chǎng)人士預計,西南證券若成功借殼,股權將會(huì )出現高溢價(jià)狀況。
可以實(shí)現雙贏(yíng)格局
ST長(cháng)運所屬行業(yè)為水上運輸業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為長(cháng)江干支流客、貨運輸及旅游服務(wù)。長(cháng)江三峽旅游業(yè)務(wù)作為公司的主要收入來(lái)源，近年來(lái)受到競爭激烈及油價(jià)上漲等原因影響，經(jīng)營(yíng)出現困難；同時(shí)，公司還存在債務(wù)負擔重，對外投資回報率偏低等經(jīng)營(yíng)困難。根據經(jīng)審計的合并報表數據，截至2006年12月31日，公司總資產(chǎn)77,921.63萬(wàn)元，股東權益5,068.99萬(wàn)元；2006年實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5,764.70萬(wàn)元，凈利潤-12,239.63萬(wàn)元。進(jìn)入2007年，公司經(jīng)營(yíng)狀況仍未見(jiàn)好轉，至6月30日公司總資產(chǎn)為72,886.13萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者權益為-1.24萬(wàn)元；2007年上半年實(shí)現凈利潤(歸屬于母公司所有者)-5,070.46萬(wàn)元。公司依靠自身經(jīng)營(yíng)已經(jīng)難以扭轉虧損局面，持續經(jīng)營(yíng)存在較大問(wèn)題。
西南證券2006年資產(chǎn)規模為63.37億元，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.73億元，其中手續費收入為2.82億元，占營(yíng)業(yè)收入比重的75.49%，證券承銷(xiāo)收入0.4億元，占營(yíng)業(yè)收入比重的10.66%。2007年1-9月份西南證券實(shí)現股票基金權證債券交易額5454.80億元，同比增長(cháng)323.59%，但市場(chǎng)占有率由上年同期的0.77%，下降至3季度末的0.60%，市場(chǎng)占有率有下降趨勢。分析人士認為，通過(guò)借殼上市，西南證券可以通過(guò)資本市場(chǎng)，迅速籌集資金擴大市場(chǎng)影響力。
另外，九龍電力(600292)今日同時(shí)公告，擬以持有的西南證券股權2500萬(wàn)股(計2500萬(wàn)元人民幣出資，占西南證券合并前注冊資本的1.07%)交換長(cháng)運股份的新增股份。吸收合并完成后，公司成為長(cháng)運股份的股東，持有長(cháng)運股份2750萬(wàn)股股份，占長(cháng)運股份總股本的0.977%。(記者 陳光 孫晶晶)
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