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　　上海證券交易所今日向各上市公司和相關(guān)股東下發(fā)了《關(guān)于執行〈上市公司收購管理辦法〉等有關(guān)規定具體事項的通知》，以進(jìn)一步規范投資者買(mǎi)賣(mài)上市公司股份，特別是持有上市公司限售存量股份股東的交易行為�！锻ㄖ�》的要點(diǎn)在于明確將大宗交易系統的股份買(mǎi)賣(mài)納入《上市公司收購管理辦法》的管轄范圍。

　　2008年下半年以來(lái)，投資者通過(guò)交易所大宗交易系統買(mǎi)賣(mài)股份，以及通過(guò)集中競價(jià)交易系統收購股份并舉牌的案例日漸增多。為此，上交所不僅將完善大宗交易市場(chǎng)作為2009年主要工作之一，同時(shí)為了進(jìn)一步規范相關(guān)當事人的行為，明確信息披露義務(wù)，防止對法律法規理解不準確而導致的違規行為發(fā)生，專(zhuān)門(mén)制定了該份《通知》。

　　《通知》根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等制定，《通知》明確，投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)上交所競價(jià)交易系統或者大宗交易系統買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的，均屬于《上市公司收購管理辦法》規定的“通過(guò)證券交易所的證券交易”。

　　據上交所公司管理部有關(guān)專(zhuān)家解釋稱(chēng)，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易，其在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份每增加或減少5%，應當及時(shí)履行報告和公告的義務(wù)，同時(shí)在規定的期限內不得買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。因此，投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)大宗交易系統買(mǎi)賣(mài)股份的行為也應當遵守上述規定。上交所此次以《通知》形式加以明確，可避免再次出現某家上市公司股東通過(guò)大宗交易系統一次轉讓股份達到10%的情況。

　　在此基礎上，《通知》規定，投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)上述途徑增加或減少上市公司股份觸及《上市公司收購管理辦法》第十三條規定的比例的，應當依照該規定履行報告和公告義務(wù)，且在規定的期限內不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司股份。投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份發(fā)生變動(dòng)雖未達到法定比例，但導致其擁有權益的股份低于上市公司已發(fā)行股份5%的，應當自事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)交易日內由上市公司披露提示性公告。提示性公告內容包括但不限于：股份持有人的姓名或名稱(chēng)；持有的股份性質(zhì)、數量及占上市公司已發(fā)行股份的比例；本次持股變動(dòng)的數量、比例、日期及方式。

　　針對該條規定，該專(zhuān)家進(jìn)一步指出，若相關(guān)上市公司總股本的5%不是整數手的，投資者在持股比例的計算中，可以持股達到該比例后最后一手成交作為達到法定比例并觸發(fā)報告和公告義務(wù)的時(shí)點(diǎn)。因此，投資者持股變動(dòng)比例接近法定比例時(shí)，應當對買(mǎi)賣(mài)股票的申報作出適當的控制，持股達到法定比例時(shí)應當暫停申報并撤銷(xiāo)未成交的申報，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，避免出現公告時(shí)持股大幅超過(guò)法定比例的不合規現象。與此同時(shí)，若無(wú)相反證據，投資者之間存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條所列舉情形的，應當作為一致行動(dòng)人合并計算其所持有的股份是否達到法定比例。

　　《通知》還要求，持有有限售條件股份的股東委托上市公司董事會(huì )向上交所提出解除限售申請時(shí)，應當同時(shí)提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》和上交所有關(guān)業(yè)務(wù)規則的承諾文件。另外，對違反該通知或上交所其他有關(guān)規定的投資者，上交所將依照《股票上市規則》、《交易規則》和《上海證券交易所證券異常交易實(shí)時(shí)監控指引》等相關(guān)規定，采取相應監管措施或給予紀律處分。(作者：王璐)