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　　發(fā)揮股權出資作用促進(jìn)投資增長(cháng)的重要舉措——工商總局有關(guān)負責人就《股權出資登記管理辦法》答記者問(wèn)

　　國家工商行政管理總局日前公布了《股權出資登記管理辦法》，自2009年3月1日起實(shí)施。工商總局企業(yè)注冊局負責人2日就這一辦法的有關(guān)情況回答了記者的提問(wèn)。

　　問(wèn)：股權出資對促進(jìn)投資和企業(yè)發(fā)展有什么積極作用？

　　答：股權是一種重要的財產(chǎn)權，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財產(chǎn)利益并可依法轉讓的權利。

　　允許投資人以股權出資，一是能夠豐富股權權能，通過(guò)激活股東已往投入到公司所形成資產(chǎn)，增加股權利用的渠道，同時(shí)降低轉讓的交易成本，有效調動(dòng)投資人的積極性，促進(jìn)投資；二是通過(guò)資本鏈條的紐帶作用，可以在維系投資人對原有公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時(shí)，實(shí)現投資向新的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)轉移，為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，重組兼并，擴大規模，做大做強服務(wù)；三是通過(guò)促進(jìn)投資創(chuàng )業(yè)可以帶動(dòng)就業(yè)，減輕社會(huì )就業(yè)壓力，實(shí)現經(jīng)濟穩定增長(cháng)。

　　為應對國際金融危機引發(fā)的嚴峻經(jīng)濟形勢，保持經(jīng)濟平穩較快發(fā)展，黨中央、國務(wù)院出臺了一系列重大政策措施。工商總局積極落實(shí)中央和國務(wù)院的部署，研究制定了若干實(shí)施意見(jiàn)。其中，加快出臺這一辦法，充分發(fā)揮股權出資在促進(jìn)投資等方面的重要作用就是重要舉措之一。

　　問(wèn)：制定這一辦法的依據是什么？

　　答：公司法規定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資”。

　　《公司登記管理條例》進(jìn)一步規定，“股東以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會(huì )同國務(wù)院有關(guān)部門(mén)規定”。

　　上述規定在原則上認可股權可以作為出資方式的同時(shí)，也賦予了工商總局制定這一辦法的職權。

　　問(wèn)：辦法的起草過(guò)程如何？

　　答：工商總局對制定這一辦法高度重視，早在2006年底，就開(kāi)始部署和陸續批準上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等地工商機關(guān)開(kāi)展股權出資登記試點(diǎn)，摸索經(jīng)驗；2008年初成立了專(zhuān)門(mén)的起草小組，正式啟動(dòng)了辦法的起草工作。

　　起草過(guò)程中，工商總局廣泛征求了國務(wù)院有關(guān)部門(mén)、有關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì )、有關(guān)專(zhuān)家、試點(diǎn)省市工商局及其他省級工商局的意見(jiàn)，征求了有關(guān)企業(yè)和基層工商機關(guān)的意見(jiàn)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向社會(huì )公眾征求了意見(jiàn)。在廣泛征求意見(jiàn)的基礎上，認真研究，幾易其稿，形成了日前公布的辦法。

　　問(wèn)：辦法關(guān)于出資股權有哪些限制？

　　答：根據公司法關(guān)于出資財產(chǎn)應當可以用貨幣估價(jià)并可依法轉讓的規定，辦法規定，用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。為提高其操作性，同時(shí)在一定程度上防范風(fēng)險。

　　辦法還對禁止用以出資的股權進(jìn)行了列舉，規定具有下列情形的股權不得用作出資：股權公司的注冊資本尚未繳足；已被設立質(zhì)權；已被依法凍結；股權公司章程約定不得轉讓?zhuān)环�律、行政法規或者國�?wù)院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得轉讓的其他情形。

　　問(wèn)：為什么辦法對股權出資實(shí)際繳納期限做出嚴格規定？

　　答：辦法規定，公司設立時(shí)，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實(shí)際繳納，被投資公司應當辦理實(shí)收資本變更登記；公司增加注冊資本時(shí)，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實(shí)際繳納。

　　與公司法的一般性規定相比，辦法的規定較為嚴格，主要考慮是為了縮短投資人在實(shí)際繳納出資前同時(shí)作為股權公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權進(jìn)行多家公司投資的風(fēng)險。

　　問(wèn)：股權出資在提交登記材料方面有什么新規定？

　　答：辦法規定，股權出資在提交材料方面，總體上適用《公司登記管理條例》和工商總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規定。

　　此外，考慮到股權關(guān)聯(lián)方較多、法律風(fēng)險較大的特點(diǎn)，辦法規定，被投資公司以股權認繳出資申請辦理登記時(shí)，還應當提交股權認繳出資股東簽署的股權認繳出資承諾書(shū)及股權公司營(yíng)業(yè)執照復印件。 (記者張曉松)