2010年9月，銀監會(huì )頒布了《信托公司凈資本管理辦法》，對信托公司實(shí)施凈資本管理�！掇k法》強調了信托公司以?xún)糍Y本為核心的風(fēng)險控制要求，要求信托公司凈資本不得低于人民幣2億元，并且持續要求信托公司凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%，以及凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%，其主要目的是保證信托公司凈資本能夠覆蓋各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本和滿(mǎn)足信托公司流動(dòng)性的要求。雖然關(guān)于計算風(fēng)險資本的具體操作規定尚未正式公布，但《辦法》已對信托公司的經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)類(lèi)型以及風(fēng)險管理都產(chǎn)生了極大的影響。

　　凈資本是信托公司抵御風(fēng)險的必要手段

　　信托公司是“受人之托，代人理財”的金融機構，與銀行金融機構不同，信托公司不能吸收存款，不能實(shí)行類(lèi)似銀行的資本充足率的監管要求。信托財產(chǎn)不屬于信托公司的固有財產(chǎn)，雖然根據法律規定，信托公司在管理信托財產(chǎn)時(shí)應恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹慎、有效管理的義務(wù)，但信托公司在管理過(guò)程中仍面臨一定的風(fēng)險，如由于受托人沒(méi)有盡職管理、甚至違背信托合同而導致的操作風(fēng)險以及因資產(chǎn)管理能力欠缺而導致的信用風(fēng)險和市場(chǎng)風(fēng)險等。依據信托合同的約定，信托公司管理信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由信托財產(chǎn)承擔。但信托公司因違背信托合同、處理信托事務(wù)不當而造成信托財產(chǎn)損失的，由信托公司以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時(shí)，由投資者自擔。由此可看出，如果信托公司固有資產(chǎn)不足，投資者會(huì )因信托公司的管理不當而面臨風(fēng)險。

　　《信托公司管理辦法》第四十八條明確規定信托公司應實(shí)施凈資本管理。加強對信托公司的凈資本要求，是信托公司抵御風(fēng)險的重要手段，其作用類(lèi)似于銀行金融機構的資本充足率要求，目的是提高信托公司吸收因自身管理不當而造成的風(fēng)險，也是保護投資者的重要手段。從國際上看，實(shí)施凈資本管理也是成熟市場(chǎng)國家對投行類(lèi)金融機構進(jìn)行監管的重要手段。

　　作為《辦法》中最為核心的指標，凈資本是指凈資產(chǎn)中的高流動(dòng)性部分，是以?xún)糍Y產(chǎn)為起點(diǎn)，根據資產(chǎn)的流動(dòng)性，對固有資產(chǎn)項目、表外項目和其他有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調整后得出的風(fēng)險控制指標。其目的是要求信托公司保持充足、易于變現的高流動(dòng)性資產(chǎn)，抵御信托公司在開(kāi)展信托業(yè)務(wù)中潛在的操作風(fēng)險、信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險及各類(lèi)業(yè)務(wù)風(fēng)險�！掇k法》還建立了凈資本和風(fēng)險資本之間的聯(lián)系。風(fēng)險資本是指信托公司開(kāi)展各項業(yè)務(wù)(包括固有業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、兼營(yíng)業(yè)務(wù)等)存在可能導致資本損失的潛在風(fēng)險。風(fēng)險資本是根據各業(yè)務(wù)的規模和不同的風(fēng)險系數計算加總得出，《辦法》制定了風(fēng)險資本并與凈資本的兩個(gè)比例指標：凈資本/各項業(yè)務(wù)風(fēng)險資本之和大于100%、凈資本/凈資產(chǎn)值比大于40%，確保各項風(fēng)險資本有對應的凈資本支撐。

　　凈資本管理是風(fēng)險管理的重要手段

　　實(shí)施凈資本管理也是信托公司進(jìn)行風(fēng)險管理的重要手段。2007年新的“兩規”實(shí)施以來(lái)，信托公司資產(chǎn)規�？焖贁U張。截至2009年底，全國信托公司信托資產(chǎn)總規模約2萬(wàn)億元，全國信托公司凈資產(chǎn)約為1000億元，信托公司信托業(yè)務(wù)規模與凈資產(chǎn)之比約為20倍，個(gè)別信托公司管理的信托資產(chǎn)規模已經(jīng)達到凈資產(chǎn)的50倍以上，有的甚至超過(guò)100倍。與信托資產(chǎn)規模的快速擴張對比，信托公司的內控和風(fēng)險管理能力并沒(méi)有及時(shí)跟上，風(fēng)險時(shí)有發(fā)生。個(gè)別信托公司的風(fēng)險對信托行業(yè)具有較強的傳染性，會(huì )為來(lái)之不易的信托業(yè)的良好發(fā)展態(tài)勢造成不利。因此，信托公司管理的資產(chǎn)規模必須與其內控和風(fēng)險管理能力相匹配，不能無(wú)限放大，通過(guò)實(shí)施凈資本監管進(jìn)行必要的約束，是對信托公司進(jìn)行風(fēng)險管理的重要手段。凈資本也可以有利于信托公司建立正確的業(yè)務(wù)決策和業(yè)績(jì)考核導向，合理平衡風(fēng)險和收益，實(shí)現公司價(jià)值最大化目標。

　　實(shí)施凈資本管理是提高資產(chǎn)管理能力的新契機

　　實(shí)施凈資本管理也是信托公司調整業(yè)務(wù)結構、提高資產(chǎn)管理能力的重要契機。信托公司在經(jīng)過(guò)近3年的發(fā)展，業(yè)務(wù)規模得到了高速的發(fā)展，但資產(chǎn)管理能力并未得到快速的提高，究其原因，信托業(yè)務(wù)規模中銀信合作業(yè)務(wù)占據了近70%的份額，而銀信合作業(yè)務(wù)中信托公司更多的是起到了平臺通道的作用，資產(chǎn)管理職能絕大部分由銀行和其他金融機構擔任，信托公司的資產(chǎn)管理職能并未得到相應的提升，信托報酬率也極低，信托公司陷入了低級的價(jià)格競爭局面中�！掇k法》實(shí)施后，信托公司必須在有限的凈資本和業(yè)務(wù)風(fēng)險中尋求平衡。提高資本和調整業(yè)務(wù)風(fēng)險成為了信托公司適應凈資本辦法的兩個(gè)重要手段。

　　信托業(yè)務(wù)的快速擴張會(huì )引致潛在風(fēng)險的增長(cháng)，而作為風(fēng)險緩釋主要手段的資本卻難以快速增長(cháng)。信托公司資本增加的手段一方面依賴(lài)公司的利潤留存，另一方面依賴(lài)股東增資，前者取決于公司創(chuàng )造利潤的能力和股東分紅的壓力，在短期內難以奏效；后者不是一種常規手段，不會(huì )經(jīng)常使用，二者在凈資本的增長(cháng)上作用較為有限。因此，調整信托業(yè)務(wù)的種類(lèi)和結構成為了信托公司進(jìn)行風(fēng)險管理的重要手段。進(jìn)行業(yè)務(wù)轉型，調整業(yè)務(wù)結構，尋找高收益主動(dòng)管理業(yè)務(wù)，實(shí)現內涵式增長(cháng)成為了信托公司適應凈資本的內在動(dòng)力，《辦法》的實(shí)施為信托公司提高資產(chǎn)管理能力提供了新契機。

　　《辦法》通過(guò)對不同的業(yè)務(wù)設定不同的風(fēng)險系數，可以有效地體現監管意圖，引導公司根據自身特點(diǎn)進(jìn)行差異化選擇，重點(diǎn)開(kāi)展那些具有競爭優(yōu)勢的業(yè)務(wù)，在獲得較高回報率的同時(shí)，將有限的凈資本配置到最具有優(yōu)勢的業(yè)務(wù)環(huán)節上。建立風(fēng)險資本與凈資本的對應關(guān)系，促使信托公司將有限的資本在不同風(fēng)險狀況的業(yè)務(wù)之間進(jìn)行合理配置，引導信托公司根據自身凈資本水平、風(fēng)險偏好和發(fā)展戰略進(jìn)行差異化選擇，實(shí)現對總體風(fēng)險的有效控制�！掇k法》的出臺將推動(dòng)信托公司加強風(fēng)險管理，通過(guò)調整信托業(yè)務(wù)規模結構以提高凈資本水平，改善風(fēng)險控制指標狀況，也有利于監管部門(mén)提高對信托公司監管的針對性和有效性。

　　雖然與《辦法》相聯(lián)系的各業(yè)務(wù)風(fēng)險計量系數的規定尚未正式頒布，信托公司實(shí)施凈資本管理的具體操作還有一段時(shí)間，但《辦法》的頒布無(wú)疑是我國信托業(yè)監管朝精細化方向邁進(jìn)的一大舉措，對信托公司的風(fēng)險管理具有重要的意義，同時(shí)也為當前我國信托公司調整業(yè)務(wù)結構、實(shí)施業(yè)務(wù)轉型提供了重要契機。信托公司應當積極適應監管要求，努力提高資產(chǎn)管理能力，真正成為我國金融市場(chǎng)上重要的支柱。作者 馮偉