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　　第四章 國家出資企業(yè)管理者的選擇與考核

　　第二十二條 履行出資人職責的機構依照法律、行政法規以及企業(yè)章程的規定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：

　　(一)任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員；

　　(二)任免國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、監事會(huì )主席和監事；

　　(三)向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會(huì )、股東大會(huì )提出董事、監事人選。

　　國家出資企業(yè)中應當由職工代表出任的董事、監事，依照有關(guān)法律、行政法規的規定由職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 履行出資人職責的機構任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

　　(一)有良好的品行；

　　(二)有符合職位要求的專(zhuān)業(yè)知識和工作能力；

　　(三)有能夠正常履行職責的身體條件；

　　(四)法律、行政法規規定的其他條件。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現不符合前款規定情形或者出現《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的，履行出資人職責的機構應當依法予以免職或者提出免職建議。

　　第二十四條 履行出資人職責的機構對擬任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員的人選，應當按照規定的條件和程序進(jìn)行考察�？疾旌细竦�，按照規定的權限和程序任命或者建議任命。

　　第二十五條 未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。

　　未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長(cháng)不得兼任經(jīng)理。未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，國有資本控股公司的董事長(cháng)不得兼任經(jīng)理。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十六條 國家出資企業(yè)的董事、監事、高級管理人員，應當遵守法律、行政法規以及企業(yè)章程，對企業(yè)負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益，不得侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，不得超越職權或者違反程序決定企業(yè)重大事項，不得有其他侵害國有資產(chǎn)出資人權益的行為。

　　第二十七條 國家建立國家出資企業(yè)管理者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核制度。履行出資人職責的機構應當對其任命的企業(yè)管理者進(jìn)行年度和任期考核，并依據考核結果決定對企業(yè)管理者的獎懲。

　　履行出資人職責的機構應當按照國家有關(guān)規定，確定其任命的國家出資企業(yè)管理者的薪酬標準。

　　第二十八條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司的主要負責人，應當接受依法進(jìn)行的任期經(jīng)濟責任審計。

　　第二十九條 本法第二十二條第一款第一項、第二項規定的企業(yè)管理者，國務(wù)院和地方人民政府規定由本級人民政府任免的，依照其規定。履行出資人職責的機構依照本章規定對上述企業(yè)管理者進(jìn)行考核、獎懲并確定其薪酬標準。

　　第五章 關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項

　　第一節 一般規定

　　第三十條 國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業(yè)章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。

　　第三十一條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。

　　第三十二條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關(guān)法律、行政法規以及企業(yè)章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會(huì )決定。

　　第三十三條 國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )決定。由股東會(huì )、股東大會(huì )決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依照本法第十三條的規定行使權利。

　　第三十四條 重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會(huì )會(huì )議、股東大會(huì )會(huì )議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

　　本法所稱(chēng)的重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司，按照國務(wù)院的規定確定。

　　第三十五條 國家出資企業(yè)發(fā)行債券、投資等事項，有關(guān)法律、行政法規規定應當報經(jīng)人民政府或者人民政府有關(guān)部門(mén)、機構批準、核準或者備案的，依照其規定。

　　第三十六條 國家出資企業(yè)投資應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并按照國家規定進(jìn)行可行性研究；與他人交易應當公平、有償，取得合理對價(jià)。

　　第三十七條 國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當聽(tīng)取企業(yè)工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

　　第三十八條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司對其所出資企業(yè)的重大事項參照本章規定履行出資人職責。具體辦法由國務(wù)院規定。

　　第二節 企業(yè)改制

　　第三十九條 本法所稱(chēng)企業(yè)改制是指：

　　(一)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

　　(二)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

　　(三)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

　　第四十條 企業(yè)改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會(huì )、股東大會(huì )決定。

　　重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會(huì )會(huì )議、股東大會(huì )會(huì )議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

　　第四十一條 企業(yè)改制應當制定改制方案，載明改制后的企業(yè)組織形式、企業(yè)資產(chǎn)和債權債務(wù)處理方案、股權變動(dòng)方案、改制的操作程序、資產(chǎn)評估和財務(wù)審計等中介機構的選聘等事項。

　　企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應當制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )審議通過(guò)。

　　第四十二條 企業(yè)改制應當按照規定進(jìn)行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估，準確界定和核實(shí)資產(chǎn)，客觀(guān)、公正地確定資產(chǎn)的價(jià)值。

　　企業(yè)改制涉及以企業(yè)的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)折算為國有資本出資或者股份的，應當按照規定對折價(jià)財產(chǎn)進(jìn)行評估，以評估確認價(jià)格作為確定國有資本出資額或者股份數額的依據。不得將財產(chǎn)低價(jià)折股或者有其他損害出資人權益的行為。

　　第三節 與關(guān)聯(lián)方的交易

　　第四十三條 國家出資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業(yè)利益。

　　本法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)。

　　第四十四條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無(wú)償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價(jià)格與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。

　　第四十五條 未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：

　　(一)與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉讓、借款的協(xié)議；

　　(二)為關(guān)聯(lián)方提供擔保；

　　(三)與關(guān)聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。

　　第四十六條 國有資本控股公司、國有資本參股公司與關(guān)聯(lián)方的交易，依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )決定。由公司股東會(huì )、股東大會(huì )決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當依照本法第十三條的規定行使權利。

　　公司董事會(huì )對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時(shí)，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　第四節 資產(chǎn)評估

　　第四十七條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業(yè)章程規定應當進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形的，應當按照規定對有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。

　　第四十八條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司應當委托依法設立的符合條件的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估；涉及應當報經(jīng)履行出資人職責的機構決定的事項的，應當將委托資產(chǎn)評估機構的情況向履行出資人職責的機構報告。

　　第四十九條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司及其董事、監事、高級管理人員應當向資產(chǎn)評估機構如實(shí)提供有關(guān)情況和資料，不得與資產(chǎn)評估機構串通評估作價(jià)。

　　第五十條 資產(chǎn)評估機構及其工作人員受托評估有關(guān)資產(chǎn)，應當遵守法律、行政法規以及評估執業(yè)準則，獨立、客觀(guān)、公正地對受托評估的資產(chǎn)進(jìn)行評估。資產(chǎn)評估機構應當對其出具的評估報告負責。

　　第五節 國有資產(chǎn)轉讓

　　第五十一條 本法所稱(chēng)國有資產(chǎn)轉讓?zhuān)�是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個(gè)人的行為；按照國家規定無(wú)償劃轉國有資產(chǎn)的除外。

　　第五十二條 國有資產(chǎn)轉讓?xiě)�當有利于國有�?jīng)濟布局和結構的戰略性調整，防止國有資產(chǎn)損失，不得損害交易各方的合法權益。

　　第五十三條 國有資產(chǎn)轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

　　第五十四條 國有資產(chǎn)轉讓?xiě)�當遵循等價(jià)有償和公開(kāi)、公平、公正的原則。

　　除按照國家規定可以直接協(xié)議轉讓的以外，國有資產(chǎn)轉讓?xiě)�當在依法設立的產(chǎn)權交易場(chǎng)所公開(kāi)進(jìn)行。轉讓方應當如實(shí)披露有關(guān)信息，征集受讓方；征集產(chǎn)生的受讓方為兩個(gè)以上的，轉讓?xiě)�當采用公開(kāi)競價(jià)的交易方式。

　　轉讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規定進(jìn)行。

　　第五十五條 國有資產(chǎn)轉讓?xiě)�當以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責的機構認可或者由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府核準的價(jià)格為依據，合理確定最低轉讓價(jià)格。

　　第五十六條 法律、行政法規或者國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構規定可以向本企業(yè)的董事、監事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)轉讓的國有資產(chǎn)，在轉讓時(shí)，上述人員或者企業(yè)參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買(mǎi)；轉讓方應當按照國家有關(guān)規定，如實(shí)披露有關(guān)信息；相關(guān)的董事、監事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制定和組織實(shí)施的各項工作。

　　第五十七條 國有資產(chǎn)向境外投資者轉讓的，應當遵守國家有關(guān)規定，不得危害國家安全和社會(huì )公共利益。