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復星、新浪、分眾復雜控制權爭斗:誰(shuí)主董事會(huì )?

2008年12月25日 08:56 來(lái)源:第一財經(jīng)日報 發(fā)表評論

  在新浪(SINA.NSADAQ)宣布收購分眾傳媒(FMCN.NSADAQ)核心資產(chǎn)的第二天,中國最大的民營(yíng)企業(yè)集團復星國際(00656.HK)披露,已經(jīng)在納斯達克公開(kāi)市場(chǎng)購入分眾傳媒13.33%的股份。復星國際方面明確否認其中存在內幕交易的可能,并表示暫無(wú)進(jìn)入新浪董事會(huì )的考慮。

  復星國際于2007年7月16日在香港聯(lián)交所主板上市,2007年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入319.77億元、凈利潤33.54億元。其主要業(yè)務(wù)包括醫藥、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、鋼鐵、礦業(yè)、零售、金融服務(wù)及戰略投資等領(lǐng)域。

  接近復星國際高層的人士透露,復星國際董事長(cháng)郭廣昌和總裁梁信軍一直對媒體領(lǐng)域興趣濃厚。在2000年互聯(lián)網(wǎng)泡沫之前,復星的高層就考慮過(guò)收購新浪,但后來(lái)沒(méi)有成行。

  此后復星的一些高層與成都商報一道投資了激動(dòng)集團,利用激動(dòng)集團投資和運作媒體項目,如《環(huán)球企業(yè)家》、《21世紀經(jīng)濟報道》等。除了先前的一些小規模網(wǎng)絡(luò )投資如激動(dòng)網(wǎng)等,此次則是復星正式切入新媒體領(lǐng)域。

  復星稱(chēng)乃財務(wù)投資

  根據復星國際公告,其于11月17日至12月22日,以1.5億美元(約11.7億港元)購買(mǎi)了1727萬(wàn)份分眾傳媒美國存托股份(ADS),相當于分眾傳媒已發(fā)行股本總額的13.33%。

  根據分眾第三季度披露的數據,復星國際這一持股量超過(guò)了分眾的第一大機構投資者、持有1537萬(wàn)股的美國共同基金威靈頓資產(chǎn)管理公司(Wellington Management Company),也超過(guò)了分眾傳媒董事長(cháng)江南春10.55%的持股比例。

  不過(guò),按本報計算,由于眾多海外投資基金均有交叉投資分眾、新浪,一時(shí)還無(wú)法斷定復星是否能成為分眾第一大股東。

  “我們還不能確定是分眾和新浪的第一大股東!睆托菄H總裁助理孫軍對《第一財經(jīng)日報》表示,復星國際此舉為財務(wù)投資,但這屬于復星國際戰略的一部分,復星看好新媒體領(lǐng)域,包括無(wú)線(xiàn)、寬帶以及戶(hù)外媒體,希望能將投資擴展到這一領(lǐng)域。復星國際總裁梁信軍則不愿對此發(fā)表評論。

  根據新浪與分眾傳媒的協(xié)議,分眾傳媒將在交易成功后馬上把獲得的新浪股票按比例轉發(fā)給分眾傳媒的股東,這樣復星國際也將持有新浪的股票,比例超過(guò)5%。

  “我們對新浪和分眾的交易此前不知情!睂O軍表示,并不存在內幕交易的問(wèn)題。

  一位美國紐約州執業(yè)律師表示,美國證券交易委員會(huì )會(huì )監控到類(lèi)似復星國際這樣的大宗股票交易是否涉嫌利用內幕消息,但現在新浪和分眾的交易還沒(méi)有正式達成,復星國際也沒(méi)有買(mǎi)入后拋售獲利的舉措,要證明是內幕交易需要確鑿的證據。

  “我還不知道復星收購了我們的股票!狈直妭髅礁笨偛蔑s昨日接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示,對此事并不知情,但根據復星收購的股票比例來(lái)看,應該是分眾傳媒的第一大股東了。

  分眾傳媒投資者關(guān)系負責人盧靜表示公司不愿發(fā)表評論,江南春則手機關(guān)機。

  而新浪投資者關(guān)系經(jīng)理彭暉表示,復星對分眾股票的收購不會(huì )影響新浪與分眾的交易。

  控制新浪董事會(huì )?

  上述美國紐約州執業(yè)律師表示,復星國際截至2008年12月22日(美國時(shí)間)所收購的分眾傳媒股份高于5%但低于25%,披露責任已于22日觸發(fā)。因此,根據美國證券市場(chǎng)相關(guān)規則,交易須予以披露。

  根據規定,復星國際必須在10天內向美國證券交易委員會(huì )和分眾傳媒各呈遞一份表格,詳述溢價(jià)收購的條件、收購人背景、現金、來(lái)源,以及收購人在接管后發(fā)展公司的計劃等。

  復星國際相關(guān)文件顯示,董事會(huì )認為,作為戰略投資,最近分眾傳媒股價(jià)表現為購買(mǎi)分眾傳媒美國存托股份的良機,購買(mǎi)事項條款在納斯達克公開(kāi)市場(chǎng)按一般商業(yè)條款進(jìn)行,屬公平合理,并符合本公司及股東整體利益。

  上述律師認為,如果復星國際嘗試利用所持股份進(jìn)一步控制分眾的董事會(huì ),而分眾不能接受復星國際入股的話(huà),則有可能發(fā)動(dòng)“毒丸”。國金投資CEO林嘉喜認為,不排除分眾和復星國際的股東團結起來(lái),統一投票權,進(jìn)一步控制新浪董事會(huì )的可能性。

  根據納斯達克公開(kāi)資料計算,此次增發(fā)后,新浪總股本將達到10282萬(wàn)股,分眾股東所持有增發(fā)部分占45.71%。林嘉喜認為,只要原分眾股東再爭取一些機構股東的支持,就可以達到50%以上的投票權了。

  “復星國際現在還沒(méi)有進(jìn)入分眾或者新浪董事會(huì )的考慮!睂O軍表示。但他并不否認將進(jìn)一步收購分眾的股票,只是表示沒(méi)有確定進(jìn)一步收購的時(shí)間表。

  郭廣昌的媒體夢(mèng)

  復星國際選擇吸納分眾股票的時(shí)機,剛好是在分眾股價(jià)出現空前暴跌的幾天后。分眾在11月11日“腰斬式”大跌45%,股價(jià)從16美元以上直線(xiàn)跌落到8美元左右的水平,原因是分眾傳媒前一天發(fā)布了今年第四季度糟糕業(yè)績(jì)預期,導致分析師紛紛下調評級,再加上第二天市場(chǎng)大勢極為不振。而新浪CEO曹?chē)鴤ゴ饲皩Ρ緢蟊硎荆?1~12月新浪與分眾就收購進(jìn)行談判。

  “相信復星國際收購的時(shí)機應該是個(gè)巧合!毙氯A都CEO、盛大前總裁唐駿表示,復星國際之所以選擇在二級市場(chǎng)而不是直接與分眾大股東談判收購,應該是分眾大股東掌握的股票不足以滿(mǎn)足復星國際的需要,而在二級市場(chǎng)收購可以達到復星國際的需求,而且價(jià)格并不貴。

  唐駿認為,事實(shí)上,復星國際現在的持股量也不足以控制分眾或者新浪的董事會(huì ),當時(shí)盛大2005年在二級市場(chǎng)收購了19.5%的新浪股份,連一個(gè)董事會(huì )席位都沒(méi)有得到,新浪現在也不可能讓復星國際控制。

  在唐駿看來(lái),從江南春的舉動(dòng)來(lái)看,江南春的興趣也不在新浪董事會(huì )身上,江南春選擇將核心業(yè)務(wù)出手,并且本人遠離管理,如果未來(lái)進(jìn)一步將好耶出讓?zhuān)@就等于將分眾徹底清盤(pán),自己擇機另起爐灶。

  復星國際總裁助理孫軍也解釋稱(chēng),在二級市場(chǎng)進(jìn)行收購更符合公司利益需要,此前一直跟分眾并無(wú)任何溝通。

  復星國際董事長(cháng)郭廣昌在近期一次演講中指出,其投資理念是在大家恐懼的時(shí)候要勇敢一點(diǎn),冬天也意味著(zhù)新的投資機會(huì ),要選擇真正有價(jià)值的企業(yè)。

  根據摩根士丹利的研究報告,預計2008年新浪在中國網(wǎng)絡(luò )廣告市場(chǎng)的份額將達到25%,而分眾傳媒在中國戶(hù)外廣告市場(chǎng)的份額將達到17%。12月22日,新浪宣布以4700萬(wàn)新發(fā)行股份的代價(jià)收購分眾傳媒的戶(hù)外數字廣告業(yè)務(wù)。以當天新浪股價(jià)計算,此項收購金額達到13億美元。該交易是中國第一大互聯(lián)網(wǎng)廣告品牌和第一大戶(hù)外廣告品牌間的整合。(孫琎)

編輯:劉霏】
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