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　　海信科龍增發(fā)

　　擬議中的海信科龍電器股份有限公司(000921.SZ，下稱(chēng)“海信科龍”)增發(fā)方案使得已經(jīng)實(shí)施了7年多的海信集團高管激勵“作用”得以進(jìn)一步顯露。

　　5月29日，海信科龍的公告稱(chēng)，海信科龍擬向青島海信空調有限公司(下稱(chēng)“海信空調”)非公開(kāi)發(fā)行A股股票以購買(mǎi)其旗下包括冰箱、空調生產(chǎn)和白色家電營(yíng)銷(xiāo)在內的白色家電資產(chǎn)，以改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強盈利能力和可持續發(fā)展能力。

　　根據海信科龍的公告，海信科龍將向海信空調發(fā)行不超過(guò)28022萬(wàn)股的A股，發(fā)行價(jià)格為5.71元／股。本次擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)價(jià)格不超過(guò)16億元人民幣。

　　交易如果最終得以達成，意味著(zhù)海信空調對海信科龍的控股比例從24%增至44.46%。

　　這同時(shí)意味著(zhù)，作為海信空調的全資控股母公司青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司(下稱(chēng)“海信電子”)將間接持有海信科龍44.46%的股份。

　　公開(kāi)的工商登記資料顯示，海信電子中，自然人股東占有44.42%的股份。在海信科龍本次得以增發(fā)之后，海信空調將占有海信科龍總計超過(guò)5億股股票，其中的2.2億股左右為海信電子的自然人股東間接持有。按照6月11日海信科龍的股票價(jià)格5.15元/股計算，這部分股票的市值超過(guò)10億元人民幣。

　　在海信電子的自然人股東中，海信集團11名高管占有44.42%的股份中的近40%，其余的4%強為海信集團工會(huì )代表500多名自然人占有。

　　這其中，周厚健作為海信電子中最大的自然人股東，占有該公司近5%的股份。以此計算，周厚健間接持有海信科龍近2500萬(wàn)股，市值在1.2億元人民幣。

　　海信電子的發(fā)展歷程

　　《第一財經(jīng)日報》記者查閱相關(guān)工商登記資料獲知，這家公司成立于2001年，是青島市相關(guān)部門(mén)為了落實(shí)海信集團高管股權激勵機制而批準成立的。

　　“同意以海信集團為主發(fā)起人聯(lián)合公司經(jīng)營(yíng)層人員周厚健、于淑珉、劉國棟等7人，以發(fā)起方式設立青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司�！鼻鄭u市經(jīng)濟體制改革委員會(huì )當時(shí)的一份文件說(shuō)。

　　海信電子成立時(shí)股本總額為12401萬(wàn)元，到2006年11月，海信電子股本總額調整為16932萬(wàn)元，股份總額增加了4531萬(wàn)元，這期間，股本結構已經(jīng)發(fā)生了變化�！　『Ｐ烹娮�2001年設立時(shí)，作為國有企業(yè)的海信集團持有該公司85.75%的股權，自然人持有14.25%的股權。經(jīng)過(guò)6年的增資擴股，海信集團持有的股權逐步減少，自然人持有的股權相應增加，到2006年11月，海信集團持有的股權比例變?yōu)?5.6%，自然人持有的股權比例變?yōu)?4.4%。

　　海信電子這幾年的股本演變過(guò)程，其實(shí)就是海信集團高管激勵機制的路線(xiàn)圖：先成立由海信集團代表國有成分占絕大部分股權的公司，將海信集團的一些核心資產(chǎn)注入其中。然后，通過(guò)國有股權放棄配股權、海信集團高管個(gè)人兌現風(fēng)險年薪，兌現期股、期權的方式，使國有股份所占比例逐步減小，高管所占股權隨之增加。

　　按照青島市經(jīng)濟體制改革委員會(huì )2001年下發(fā)的《關(guān)于青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司獲準設立的通知》，當時(shí)海信集團在海信電子中持有國有法人股10638.43萬(wàn)股，占股本總額的85.75%。海信集團以其持有的青島海信進(jìn)出口公司的國有凈資產(chǎn)及青島海信房地產(chǎn)股份有限公司和青島海信空調有限公司的國有股權益出資，其中的2116萬(wàn)股設置為期股激勵，607萬(wàn)股設置為期權獎勵。

　　上述文件中還說(shuō)，海信電子中，個(gè)人股1762萬(wàn)股，其中周厚健持有486萬(wàn)股，占總股本的3.924%，于淑珉持有252萬(wàn)股，占總股本的2.06%。其余6人持有2.06%到0.935%的股份不等。周厚健現金出資67萬(wàn)元，獎勵股419.6萬(wàn)股。

　　2002年11月間，海信電子完成了第一次增資擴股，總股本調整為13348萬(wàn)元。此次增資擴股，代表國有的海信集團放棄了配股權。自然人股東按照每股1.08元的價(jià)格參與了配股。包括周厚健在內的11名自然人認購了317萬(wàn)股，海信集團工會(huì )認購了630萬(wàn)股。此次股本調整后，海信集團持股比例為79.69%；自然人持股比例為21.31%。周厚健再次現金出資85萬(wàn)元。

　　海信集團放棄配股得到了當時(shí)青島市國資辦的同意，但并未講明同意海信集團放棄配股的原因。當時(shí)，海信電子還進(jìn)行了上年度利潤分配，海信集團持有的國有股在扣除期股紅利后余額為3749萬(wàn)元。

　　2006年1月19日，海信電子再一次增資擴股至14431萬(wàn)元。其中，海信集團持有73.72%的股權，自然人持有26.28%的股權。

　　這次增資擴股采取的是海信集團領(lǐng)導班子成員風(fēng)險年薪轉股的形式進(jìn)行，因此，國有股權總量保持原樣。青島市國資委的批復中說(shuō)：“同意你集團將領(lǐng)導班子成員1998年~2002年的風(fēng)險年薪中的1131萬(wàn)元，以每股1.045元的價(jià)格，轉增為海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司的股權，共計1082萬(wàn)股�！�

　　在1998年到2002年的5年中，按照文件規定，周厚健應發(fā)的風(fēng)險年薪為770萬(wàn)元。此次轉股中，周厚健應轉作股權的風(fēng)險年薪數額為500萬(wàn)元，其中的209萬(wàn)元已經(jīng)轉為其他子公司的股權，同時(shí)，因為實(shí)施股權激勵，需要再扣除225萬(wàn)元，故本次周厚健共有62萬(wàn)多元轉為海信電子的股權，使得其在海信電子的股權達到4.35%。

　　2006年8月，海信電子擴股至16932萬(wàn)元，國有股股權比例下降為62.83%，自然人持有的股權比例上升為37.17%；2006年11月，在股本總額未變的情況下，進(jìn)行了股權調整，國有股股權下降到55.6%，自然人持有的股權比例為44.4%。

　　截至發(fā)稿時(shí)，《第一財經(jīng)日報》未能就高管激勵一事得到海信集團的回應。（李攻）