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　　上海先進(jìn)半導體制造股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先進(jìn)半導體”)(3355.HK)迎來(lái)了公司歷史上最大規模的高層管理人士變動(dòng)——9月1日，公司公告稱(chēng)，董事長(cháng)呂學(xué)正辭任執行董事、總裁及首席執行長(cháng)之職務(wù)；與此同時(shí)，業(yè)界傳出消息，公司外籍董事、副董事長(cháng)Van Bommel、董事Van Der Zeeuw以及公司監事會(huì )主席葉昱良也已于8月中旬提出辭職，離職申請于9月30日正式生效。

　　先進(jìn)半導體拒絕透露高管離職的具體原因，也沒(méi)有透露其他董事會(huì )成員的繼任信息。不過(guò)不久前，先進(jìn)半導體剛剛公布了2008年中報，公司上半年虧損657.4萬(wàn)元，盡管該虧損額比去年同期大幅減少，但其虧損減少主要是因為獲得一筆4350萬(wàn)元的停電事故保險賠償。這被業(yè)界認為是高管大面積離職的導火索。

　　去年，由于投資8英寸生產(chǎn)線(xiàn)，先進(jìn)半導體由盈轉虧，上半年虧損7295.5萬(wàn)元，導致原先進(jìn)半導體公司總裁劉幼海因此辭職。

　　然而，記者獲悉，這僅僅是表面因素，“高管地震”的背后是一起即將發(fā)生的并購案——上海貝嶺股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海貝嶺”)(600171.SH)即將入主先進(jìn)半導體。

　　9月5日，上海貝嶺內部知情人士向記者透露，更換先進(jìn)半導體董事會(huì )及高管成員只是第一步，雙方目前已經(jīng)做好換股準備，接下來(lái)將完成換股，屆時(shí)雙方旗下資產(chǎn)將重新整合。

　　從拋售到回購

　　事實(shí)上，上海貝嶺的介入已有端倪露出。在宣布呂學(xué)正辭職的同時(shí)，原上海貝嶺總經(jīng)理周衛平將接任先進(jìn)半導體總裁及首席執行長(cháng)，周此前曾經(jīng)擔任寧波杉杉尤利卡太陽(yáng)能科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理。

　　先進(jìn)半導體專(zhuān)注于8英寸及以下中小尺寸的晶圓制造，公司前身為1988年飛利浦與上海無(wú)線(xiàn)電七廠(chǎng)組成的中外合資企業(yè)，是飛利浦的代工企業(yè)，1995年改名為上海先進(jìn)半導體制造有限公司，開(kāi)始為第三方客戶(hù)生產(chǎn)晶圓產(chǎn)品。2006年4月7日在香港主板上市。

　　同位于上海市漕河涇開(kāi)發(fā)區，上海貝嶺與先進(jìn)半導體僅有一路之隔，也是上海老牌半導體企業(yè)。不過(guò)，上海貝嶺不僅進(jìn)行晶圓制造，還同時(shí)涉足半導體設計及銷(xiāo)售。

　　此外，不同于先進(jìn)半導體的中外合資，上海貝嶺目前仍屬于國有性質(zhì)，其股東為CEC控股的上海華虹集團。

　　目前，先進(jìn)半導體前四大股東分別為NXP(持股26.65%)、上�；瘜W(xué)工業(yè)區(香港)有限公司(持股16.61%)、 中國東方資產(chǎn)管理公司(持股11.25%)和上�；瘜W(xué)工業(yè)區投資實(shí)業(yè)有限公司(持股7.23%)。

　　上海貝嶺曾經(jīng)擁有先進(jìn)半導體33.76%股權，但為避免同業(yè)競爭，2003年至今，上海貝嶺曾向上�；瘜W(xué)工業(yè)區投資實(shí)業(yè)公司及其全資子公司上�；瘜W(xué)工業(yè)區(香港)有限公司以及Lanmax International limited先后轉讓了部分股權。截至目前，上海貝嶺只持有先進(jìn)半導體5.61%股權。

　　值得注意的是，此輪人事變化中，繼任總裁周衛平并非來(lái)自前四大股東相關(guān)公司，其出身的上海貝嶺僅是先進(jìn)半導體的倒數第二大股東。這種安排背后有著(zhù)何種玄機？

　　“上海貝嶺將和先進(jìn)半導體換股�！鄙虾Ｘ悗X內部知情人士告訴記者，雙方洽談已有一段時(shí)間，原有董事會(huì )成員相繼離職后，換股將加速推進(jìn)；換股后，上海貝嶺將占有先進(jìn)半導體較大股份比例，但并不控股。

　　該人士表示，上海貝嶺換股的實(shí)體并非上市公司，而是上市公司旗下的全資子公司——上海貝嶺微電子制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貝嶺微電子”)。

　　2007年7月11日，上海貝嶺通過(guò)了“貝嶺微電子注冊資金為3.5億元人民幣分步實(shí)施方案”：先設立注冊資本為4000萬(wàn)元人民幣的“貝嶺微電子”，其中上海貝嶺投資3000萬(wàn)元，香港海華以自有資金投資1000萬(wàn)元(占25%股權)，使貝嶺微電子成立并運營(yíng)；并視貝嶺微電子的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，擇機實(shí)施增資達3.5億元人民幣，以完成公司對貝嶺微電子的項目投資。

　　事實(shí)上，此前業(yè)內一直盛傳，上海貝嶺將收購先進(jìn)半導體。根據現行方案，貝嶺將通過(guò)換股方式實(shí)現對先進(jìn)半導體的控股。耐人尋味的是，此前控股先進(jìn)半導體的上海貝嶺曾因為“同業(yè)競爭”而出售先進(jìn)半導體大量股份，如今為何又要回購？

　　“半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)生了很大變化�！睂Υ�，上述貝嶺內部人士稱(chēng)，中芯國際的發(fā)展及臺積電在大陸的布局使得競爭越發(fā)激烈，半導體從業(yè)者必須通過(guò)不斷擴大規模確保競爭優(yōu)勢，大量產(chǎn)業(yè)合并案及戰略聯(lián)盟都是基于這一背景而產(chǎn)生。

　　iSuppli半導體行業(yè)分析師顧文軍告訴記者，今年全球半導體不景氣，增長(cháng)率僅為4%，國際大的IDM對外釋單減少，對中國半導體代工產(chǎn)業(yè)影響很大，貝嶺和先進(jìn)合作可以實(shí)現“抱團過(guò)冬，互取所長(cháng)”。

　　顧文軍分析，先進(jìn)半導體原為飛利浦代工廠(chǎng)，其設備、技術(shù)工藝積累和客戶(hù)基礎都很好，并且其主要工藝不是競爭激烈的CMOS邏輯代工，而是相對利基的模擬和電源管理領(lǐng)域，曾有一些國際和國內廠(chǎng)家對先進(jìn)感興趣，因為可以借此切入模擬代工并獲得其一些國際大客戶(hù)；此外，由于引入了8英寸生產(chǎn)線(xiàn)，先進(jìn)經(jīng)營(yíng)狀況受到影響、虧損嚴重，股價(jià)只有0.2港幣、盤(pán)子也較小，因此很適合產(chǎn)業(yè)整合。

　　“制造、設計、銷(xiāo)售”紛紛獨立

　　“根據雙方計劃，換股實(shí)行后，雙方將進(jìn)行資產(chǎn)的進(jìn)一步整合�！鄙鲜鲐悗X內部人士稱(chēng)，上海貝嶺所屬所有半導體生產(chǎn)線(xiàn)資產(chǎn)將被剝離，這部分資產(chǎn)將與先進(jìn)半導體進(jìn)行整合。

　　目前，上海貝嶺分別擁有一條年產(chǎn)能22萬(wàn)片的4英寸生產(chǎn)線(xiàn)及年產(chǎn)能4萬(wàn)片的6英寸生產(chǎn)線(xiàn)，而先進(jìn)半導體則分別擁有一條5英寸、6英寸及8英寸生產(chǎn)線(xiàn)，其月產(chǎn)能分別為4萬(wàn)片、3.5萬(wàn)片和3萬(wàn)片。

　　“未來(lái)所有的半導體制造都用先進(jìn)的品牌�！鄙鲜鋈耸空f(shuō)，以上生產(chǎn)線(xiàn)資產(chǎn)一旦整合，先進(jìn)將成為國內最大的模擬、功率和智能卡工藝領(lǐng)域的半導體晶圓代工廠(chǎng)。

　　隨著(zhù)將制造業(yè)務(wù)剝離，并與先進(jìn)半導體進(jìn)行資產(chǎn)整合，上海貝嶺“集團化”發(fā)展的戰略也逐漸浮出水面。一直以來(lái)，上海貝嶺都堅持IDM模式，即擁有從芯片設計、制造到銷(xiāo)售的產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。將制造業(yè)務(wù)獨立并與先進(jìn)半導體資產(chǎn)整合，顯示了上海貝嶺新的發(fā)展思路，即將制造和設計業(yè)務(wù)獨立，分別做大規模，上海貝嶺則通過(guò)股權對旗下業(yè)務(wù)進(jìn)行實(shí)質(zhì)的掌控。

　　記者了解到，在剝離制造業(yè)務(wù)后，上海貝嶺還將獨立旗下的半導體設計業(yè)務(wù)，上海貝嶺旗下兩家子公司——嶺芯和矽創(chuàng )將全權負責芯片設計業(yè)務(wù)。

　　業(yè)內人士猜測，其銷(xiāo)售業(yè)務(wù)也將可能獨立，由其控股的原先負責集成電路技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉讓、咨詢(xún)業(yè)務(wù)的嶺創(chuàng )微電子掌管。記者了解到，上海貝嶺此前分別與2007年11月和2008年6月注資了嶺芯微電子和嶺創(chuàng )微電子，注資額分別為700萬(wàn)元和990萬(wàn)元。

　　記者從貝嶺內部獲知，董事會(huì )已經(jīng)通過(guò)決議，建設一個(gè)國家級技術(shù)研發(fā)中心；預計該項目總投資約2.17億元人民幣，占地總面積為32756平方米。而根據公司今年8月7日披露的《上海市發(fā)展改革委員會(huì )關(guān)于上海貝嶺股份有限公司上海貝嶺技術(shù)研發(fā)中心項目核準的批復》(滬發(fā)改高技〔2008〕15號)公告，上海發(fā)改委已“原則同意項目總投資21,669萬(wàn)元，資金來(lái)源由上海貝嶺自籌解決”。 (黃婕)