(聲明:刊用中國《新聞周刊》稿件務(wù)經(jīng)書(shū)面授權并注明摘自中國新聞社中國《新聞周刊》。)
在許多當地人心中“優(yōu)秀的少數民族同志”——艾克拉木·艾沙由夫失蹤了。他掌控的上市公司啤酒花隨后曝出擔保黑洞……
失蹤，黑洞，又失蹤，又曝黑洞，這似乎成了中國資本市場(chǎng)的出事“潛規則”。10多年前中國就從西方引進(jìn)了公司治理結構，同時(shí)自己也出臺了千百條監管制度，可如今我們卻發(fā)現，在看似完備的架構和制度下，一些失控風(fēng)險卻越來(lái)越系統化了
艾克拉木.艾沙由夫在哪里？這是所有和啤酒花公司相關(guān)的人都想知道的問(wèn)題，也是和艾克拉木很親近的人都難以回答的問(wèn)題。
艾克拉木在哪里？
11月9日，一位熟識艾克拉木的人士向中國《新聞周刊》透露，艾克拉木出走后曾給他打過(guò)電話(huà)。艾氏詢(xún)問(wèn)，如果他現在回來(lái)，將會(huì )承擔什么樣的法律責任。該人士勸說(shuō)他負起一個(gè)董事長(cháng)對員工和股民的責任，而且國家現在也有引渡的規定，雖然主要針對外逃高官，但對外逃的法律責任人同樣生效。此前，坊間盛傳“艾克拉木已經(jīng)逃往中東”。
“太突然了�！逼【苹ü疽晃徊辉妇呙亩赂嬖V中國《新聞周刊》，10月26日那天，艾氏還主持了公司的董事會(huì )議�！耙磺卸己苷�，一點(diǎn)沒(méi)有風(fēng)雨欲來(lái)的氣氛。但現在看來(lái)，艾克拉木出走的決定不是臨時(shí)作出的�！�
11月4日，新疆啤酒花股份有限公司公告聲稱(chēng)，該公司無(wú)法與董事長(cháng)艾克拉木取得聯(lián)系。通過(guò)自查，公司發(fā)現有近10億未披露的對外擔保協(xié)議。
11月5日，啤酒花公告再傳噩耗。建行烏魯木齊人民路支行訴公司第一大股東新疆恒源投資公司借款合同一案，新疆維吾爾自治區高級人民法院做出裁定，凍結恒源公司持有的公司社會(huì )法人股6205.44萬(wàn)股。
艾克拉木“失蹤”的公告甫一發(fā)出，中國證監會(huì )烏魯木齊特派辦立刻成立專(zhuān)項組展開(kāi)調查。雖然新疆區政府初步將這次失蹤定性為“擅離職守，不假外出的個(gè)人行為”。公司也立刻由副董事長(cháng)姚榮江臨危授命，主持大局，并對外公告“公司經(jīng)營(yíng)正�！�，但隨著(zhù)近10億擔保黑洞浮出水面，公司要回復正軌，不是件容易的事。
啤酒花的一位董事告訴中國《新聞周刊》，艾氏出走以后，將公眾注意力吸引到公司，才發(fā)現10億未披露擔保黑洞�！皳宜�，他(艾克拉木)主要的問(wèn)題是操縱股市，啤酒花相當部分的股票集中在他自己手中�！�
在這位董事看來(lái)，導致艾克拉木出逃的直接原因是坐莊失敗，資本運作的資金鏈條斷裂。
雖然事發(fā)地在新疆，但“啤酒花凋零”的蝴蝶效應已經(jīng)波及到了千里之外的上海。有知情人士透露，新疆警方上周末已經(jīng)來(lái)到上海。
上海是艾克拉木在資本市場(chǎng)翻云覆雨的根據地。據傳幫助艾氏做資本運作的上海寶源投資管理公司就是艾克拉木自己的產(chǎn)業(yè)。啤酒花公司一位董事透露，寶源投資管理公司的主要炒作對象就是啤酒花股票。
得益于艾克拉木的資本運作能力，啤酒花一度成為股票市場(chǎng)上的強勁莊股。
自1997年上市以來(lái)，啤酒花的股價(jià)從6元一路走高，攀升至崩盤(pán)前的16.62元，生動(dòng)地演繹了“有莊則靈”的股市傳奇。但資本市場(chǎng)上的光環(huán)并不能掩蓋啤酒花實(shí)業(yè)的黯淡。
事發(fā)之前，已有證券分析師針對公司的2002年報，指出啤酒花暗藏三大風(fēng)險：大量法人股分別被質(zhì)押或凍結、進(jìn)行巨額擔保、業(yè)績(jì)逐年下滑。凈利潤從2001年的7598萬(wàn)元，減少到今年前三季度虧損886.33萬(wàn)元。公司目前凈資產(chǎn)不到6億，而對外擔保卻高達18億。
公司獨立董事曹宏告訴中國《新聞周刊》，自今年8月進(jìn)公司任職以來(lái)，啤酒花已就上市公司互保簽訂了幾次協(xié)議�！拌b于對外擔保額太大，我已經(jīng)在董事會(huì )上提出對公司擔保進(jìn)行檢查，但工作還沒(méi)完成，艾克拉木就出走了�！�
口碑很好的少數民族同志
這個(gè)在資本市場(chǎng)上違規“自拉自唱”的艾克拉木，在新疆當地卻有著(zhù)不錯的口碑。
曹宏是新疆律師協(xié)會(huì )的副會(huì )長(cháng)，他告訴中國《新聞周刊》：“我做公司獨立董事是很挑剔的，但艾克拉木，工作、為人都很不錯�！逼【苹ü玖硪晃徊辉竿嘎缎彰母邔右蚕蛴浾弑硎�，艾克拉木是一個(gè)“非常優(yōu)秀的少數民族同志”，素質(zhì)好，懂專(zhuān)業(yè)，不抽煙，不喝酒，個(gè)人修養也不錯�！暗弥境霈F這種擔保黑洞時(shí)，我覺(jué)得像在做夢(mèng)一樣�！�
據說(shuō)艾克拉木在生活上非常嚴謹，幾乎從來(lái)不去歌舞廳，去過(guò)一次，連怎么付小費都不知道。一位曾和他共事的律師回憶，艾克拉木的一個(gè)原則是不和法官有金錢(qián)往來(lái)。
但就是這樣一個(gè)口碑不錯的人，卻在為啤酒花公司留下近10億的擔保黑洞后，毫無(wú)責任感地“人間蒸發(fā)”�！鞍死竞軔�(ài)面子。為了利益驅使操縱股市，資金鏈接不上，所以選擇一走了之�！边@位律師推測說(shuō)。
艾克拉木的資本運作能力一直為人稱(chēng)道。兩周前，胡潤新出爐“資本控制力排行榜”，艾氏還排在第22位。
從公開(kāi)資料上看，現年45歲的艾克拉木畢業(yè)于新疆財經(jīng)學(xué)院，于1983年開(kāi)始在中國人民銀行新疆分行工作，歷任人行新疆分行金融管理處處長(cháng)、銀行處處長(cháng)�！斑@段經(jīng)歷對他后來(lái)進(jìn)行資本運作有很大幫助”。一位熟知艾克拉木的人說(shuō)。
1996年，38歲的艾克拉木離開(kāi)了銀行系統，創(chuàng )辦了新疆恒宇發(fā)展有限公司；當年8月，新疆恒宇出資200余萬(wàn)元購買(mǎi)了啤酒花的182萬(wàn)股法人股，位列第七大股東，僅占啤酒花公司2.29%的股份，但艾克拉木卻成為啤酒花公司的副董事長(cháng)。
1998年2月，新疆恒宇受讓啤酒花原第二大股東新疆和碩清水河農場(chǎng)供銷(xiāo)公司300余萬(wàn)股股權，升格為第二大股東；隨后，艾克拉木掌控的銀盛房產(chǎn)也開(kāi)始持有啤酒花公司股權。到1999年5月，由艾克拉木控制的銀盛房產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)新疆恒宇合計持有股權已達19.375%，離第一大股東的21.875%，只差2個(gè)多百分點(diǎn)。
此時(shí)，新疆輕工將第一股東的位置讓給中國航空技術(shù)進(jìn)出口總公司(中航技)。但沒(méi)過(guò)多久，艾克拉木聯(lián)合另外兩家股東：新疆中誠實(shí)業(yè)、新疆銀安發(fā)展共同成立了“新疆恒源投資公司”，該公司成立后累計持有“啤酒花”29.875%的股權，以高出“中航技進(jìn)出口總公司”8%的股權成為“啤酒花”第一大股東。
中航技進(jìn)出口公司做了兩天的“流水莊”便黯然退場(chǎng)，艾克拉木作為恒源投資公司的董事長(cháng)，自然開(kāi)始掌舵啤酒花股份公司。
董事會(huì )權力董事長(cháng)化
10日，本刊從新疆得到消息——啤酒花的第一大股東和第二大股東的實(shí)際掌控人都是艾克拉木。
該公司第一大股東新疆恒源投資公司和第二大股東新疆輕工共持有公司46.01%的股份，其他股東的最高持股額只有2%。而第二大股東新疆輕工已將持有的啤酒花股權轉讓給了新疆匯智投資公司，后者是艾克拉木的公司。
絕對的控股權通常導致絕對的話(huà)語(yǔ)權。早在2002年11月4日發(fā)布的董事會(huì )公告里，啤酒花就披露存在公司董事長(cháng)同時(shí)兼任公司大股東的董事長(cháng)的問(wèn)題，并聲稱(chēng)“公司已將該問(wèn)題轉達公司大股東,并將盡早解決此兼職問(wèn)題”。但直到艾克拉木失蹤前，他身兼兩職的情況仍然沒(méi)有改變。
“整個(gè)董事會(huì )董事長(cháng)化是現在上市公司面臨的普遍問(wèn)題，這是由上市公司的產(chǎn)權結構先天決定的�！北本┐髮W(xué)經(jīng)濟研究中心專(zhuān)研公司治理結構的學(xué)者沈明高告訴中國《新聞周刊》。
高管外逃引爆公司財務(wù)漏洞已不是新鮮事。今年7月，誠成文化前董事長(cháng)劉波“失蹤”就曾轟動(dòng)一時(shí)。
“逃跑高管”似乎成了上市公司的一大怪現狀。而每次伴隨“逃跑高管”一起浮出水面的，便是該公司藏匿已久的違規擔保，貸款黑洞等問(wèn)題。證監會(huì )精心構建的股東大會(huì )，董事會(huì )，監事會(huì )，獨立董事四方連動(dòng)，相互監督的公司治理結構，似乎并不能挽救上市公司治理失靈的命運。
股權高度集中的情況也同樣出現在誠成文化。海南誠成企業(yè)集團有限公司作為誠成文化第一大股東的時(shí)候，持股比例曾經(jīng)高達20.91%，而第二大股東的持股額只有7.05%。話(huà)語(yǔ)權的不匹配使得很多董事會(huì )的決定實(shí)際上是董事長(cháng)個(gè)人意志的體現。
一位跟劉波共事多年的人告訴中國《新聞周刊》，誠成文化很多市場(chǎng)行為都是董事長(cháng)劉波的個(gè)人決定�！氨热邕M(jìn)入資本市場(chǎng)，參股南方證券，都是劉波一晚上拍腦袋想出來(lái)的東西�！彪m然誠成文化曾經(jīng)建立起一個(gè)貌似龐大的傳媒帝國框架，但資本市場(chǎng)幾乎都是劉波獨立支撐。因為劉波在北大攻讀哲學(xué)專(zhuān)業(yè)，“誠成文化的董事會(huì )經(jīng)常都是在談?wù)軐W(xué)，不談經(jīng)營(yíng)�！边@位知情人說(shuō)。
董事會(huì )作為公司治理的核心，一旦被個(gè)人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規的根源。
一頭霧水的監督者
為了保證公司行事的規范，十年前中國證監會(huì )煞費苦心從德國的公司治理中嫁接了監事會(huì )，規定監事會(huì )由股東代表和職工代表組成，監督董事會(huì )的決定，以平衡公司各方利益。但在實(shí)踐者的操縱下，監事會(huì )形同虛設。
啤酒花的監事會(huì )會(huì )長(cháng)張曉燕是啤酒花第一大股東恒源投資有限責任公司的財務(wù)部經(jīng)理，另一位監事安莉則在恒源投資有限責任公司擔任出納和統計工作。兩位恒源的財務(wù)人員占據了監事會(huì )2/3的席位，能對第一大股東起到怎樣的監督作用，可想而知。
啤酒花公司獨立董事的人選也耐人尋味。根據中國證監會(huì )2001年8月發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》，啤酒花股份有限公司于2002年首次聘請了兩位獨立董事。但公告表明，這兩位獨立董事的所在單位，一是啤酒花公司年報的審計機構，另一個(gè)與啤酒花也有業(yè)務(wù)往來(lái)。
雖然進(jìn)入啤酒花任職的兩位獨立董事并不是相關(guān)業(yè)務(wù)的直接經(jīng)手人或合伙人，但這種打擦邊球的關(guān)聯(lián)身份，讓人不得不質(zhì)疑啤酒花聘任獨立董事的初衷。
尷尬的不僅僅是千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)位置，獨立董事還面臨著(zhù)知情權缺失的問(wèn)題�！拔覀儜撟瞿男┦虑�？我們應該起什么作用？”啤酒花的一位獨立董事在接受采訪(fǎng)時(shí)，發(fā)出了這樣的疑問(wèn)。
“你可以想象得到我聽(tīng)到這個(gè)消息后的反應，很震驚。近10億的未披露擔保，我完全不知情�！边@位獨立董事苦笑著(zhù)告訴中國《新聞周刊》。不知情的不僅僅是這10億對外擔保，他在決定擔任啤酒花獨立董事之前，對該公司的了解只是通過(guò)網(wǎng)絡(luò )�！捌【苹ü驹诋數孛暡诲e。收到出任啤酒花獨立董事的邀請后，我上網(wǎng)查了一些有關(guān)啤酒花的資料，覺(jué)得公司業(yè)務(wù)在好轉，便接受了聘任�！�
對此前艾克拉木頻繁出入上海的作為，這位獨立董事更是一頭霧水�！拔乙詾槎麻L(cháng)去上海是跑業(yè)務(wù)，現在才知道他是在搞資本運作�！�
高管失蹤被系統化
為什么高管外逃屢屢上演？為什么相關(guān)管理者總是缺失知情權？在采訪(fǎng)中，兩位啤酒花的董事會(huì )成員都表示：“上市公司存在違規操作是普遍現象，這不是啤酒花公司一家的問(wèn)題�！�
“制度缺陷是根源。在中國現行的公司法里，只是模糊地規定了公司高管應該履行的業(yè)務(wù)，卻沒(méi)有相應的懲罰措施�！北本┐髮W(xué)經(jīng)濟研究中心學(xué)者王衛國告訴中國《新聞周刊》。
在中國規范公司行為的《公司法》、證監會(huì )條例里，都沒(méi)有具體的保護小股東利益的訴訟措施和管理者失職后的處罰措施。違規操作事發(fā)后，主要責任人一走了之，其他董事、高管則以“不知情”掩蓋一切過(guò)失，甚至新瓶裝舊酒，繼續在上市公司的新殼里擔任高管人員。每次倒下的上市公司都失去了警示作用，反而形成一種上市公司的“出事潛規則”：違規操作資金條斷裂——主要責任人出走——其他管理者不知情——原有公司換殼或者換人繼續經(jīng)營(yíng)。
“美國的公司法里，小股東可以因為公司高管的行為損害了自己的利益，以公司名義對董事，經(jīng)理提起訴訟。但在中國的公司法里，沒(méi)有類(lèi)似對小股東的保護措施。小股東可以以個(gè)人名義起訴高管，但現行法律里找不到因管理失職應承擔的相關(guān)罪名�！�
在美國做了近10年律師的王衛國說(shuō)，“沒(méi)有懲罰機制，單靠道德約束，高管們很難對自己的行為有所約束，應盡的勤勉義務(wù)也不過(guò)是紙上談兵�！�
在普遍存在違規操作，又沒(méi)有重典懲治的上市公司里，誠成文化，啤酒花似乎還沒(méi)有成為業(yè)界警醒的前車(chē)之鑒。下一次的喪鐘又將為哪一家上市公司而鳴？
啤酒花公司介紹
新疆啤酒花股份有限公司(600090)是1997年上市的民營(yíng)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為酒花，飲料，房地產(chǎn)。1999年，艾克拉木掌控的恒源投資成為公司第一大股東。此后，啤酒花股價(jià)節節上揚，從發(fā)行價(jià)4.05元上漲到崩盤(pán)前的16.62元。
但公司業(yè)績(jì)卻逐年下滑。凈利潤從2000年的9027余萬(wàn)元，下滑至2002年的4813余萬(wàn)元，每股收益也從2000年0.393元下降至2002年的0.131元。目前由于“董事長(cháng)出走”和擔保黑洞問(wèn)題的浮現，該公司股價(jià)慘跌到7.97元。
稿件來(lái)源：中國《新聞周刊》作者陳曉
