中新網(wǎng)6月23日電 中國人民銀行官方網(wǎng)站今日刊登中國人民銀行、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的聯(lián)合公告。公告稱(chēng),為了規范商業(yè)銀行發(fā)行次級債券行為,維護投資者合法權益,促進(jìn)商業(yè)銀行資產(chǎn)負債結構的改善和自我發(fā)展能力的提高,中國人民銀行和中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )共同制定了《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》,現予公布實(shí)施。
附件:商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法
第一章總則
第一條為規范商業(yè)銀行發(fā)行次級債券行為,維護投資者合法權益,促進(jìn)商業(yè)銀行資產(chǎn)負債結構的改善和自我發(fā)展能力的提高,根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律,制定本辦法。
第二條本辦法所稱(chēng)商業(yè)銀行次級債券(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“次級債券”)是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負債之后、先于商業(yè)銀行股權資本的債券。
經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準,次級債券可以計入附屬資本。
第三條次級債券可在全國銀行間債券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行或私募發(fā)行。
商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級定期債務(wù),商業(yè)銀行募集次級定期債務(wù)應遵循中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )發(fā)布的相關(guān)規定。
第四條次級債券發(fā)行人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人)為依法在中國境內設立的商業(yè)銀行法人。
第五條次級債券的發(fā)行遵循公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則,并充分披露有關(guān)信息和提示次級債券投資風(fēng)險。
第六條次級債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔。
第七條中國人民銀行和中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )依法對次級債券發(fā)行進(jìn)行監督管理。中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )負責對商業(yè)銀行發(fā)行次級債券資格進(jìn)行審查,并對次級債券計入附屬資本的方式進(jìn)行監督管理;中國人民銀行對次級債券在銀行間債券市場(chǎng)的發(fā)行和交易進(jìn)行監督管理。
第二章次級債券發(fā)行申請及批準
第八條商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應由國家授權投資機構出具核準證明;或提交發(fā)行次級債券的股東大會(huì )決議。股東大會(huì )決議應包括以下內容:
(一)發(fā)行規模、期限;
(二)募集資金用途;
(三)批準或決議的有效期。
第九條商業(yè)銀行公開(kāi)發(fā)行次級債券應具備以下條件:
(一)實(shí)行貸款五級分類(lèi),貸款五級分類(lèi)偏差;
(二)核心資本充足率不低于5%;
(三)貸款損失準備計提充足;
(四)具有良好的公司治理結構與機制;
(五)最近三年沒(méi)有重大違法、違規行為。
第十條商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級債券或募集次級定期債務(wù)應符合以下條件:
(一)實(shí)行貸款五級分類(lèi),貸款五級分類(lèi)偏差;
(二)核心資本充足率不低于4%;
(三)貸款損失準備計提充足;
(四)具有良好的公司治理結構與機制;
(五)最近三年沒(méi)有重大違法、違規行為。
第十一條商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應分別向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )、中國人民銀行提交申請并報送有關(guān)文件(申請材料格式見(jiàn)附1),主要包括:
(一)次級債券發(fā)行申請報告;
(二)國家授權投資機構出具的發(fā)行核準證明或股東大會(huì )通過(guò)的專(zhuān)項決議;
(三)次級債券發(fā)行可行性研究報告;
(四)發(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務(wù)報表及附注;
(五)發(fā)行章程、公告(格式要求見(jiàn)附2、3);
(六)募集說(shuō)明書(shū)(格式要求見(jiàn)附4);
(七)承銷(xiāo)協(xié)議、承銷(xiāo)團協(xié)議;
(八)次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說(shuō)明;
(九)發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
第十二條中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )應當自受理商業(yè)銀行發(fā)行次級債券申請之日起3個(gè)月內,對商業(yè)銀行發(fā)行次級債券進(jìn)行資格審查,并做出批準或不批準的書(shū)面決定,同時(shí)抄送中國人民銀行。中國人民銀行應當自收到中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )做出的批準文件之日起5個(gè)工作日內決定是否受理申請,中國人民銀行決定受理的,應當自受理申請之日起20日內做出批準或不批準的決定。
未經(jīng)中國人民銀行批準,商業(yè)銀行不得在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行次級債券。
第十三條商業(yè)銀行持有的其他銀行發(fā)行的次級債券余額不得超過(guò)其核心資本的20%。
第十四條次級債券計入商業(yè)銀行附屬資本的條件按照中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )發(fā)布的相關(guān)監管規定執行。
第三章次級債券的發(fā)行
第十五條商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應聘請證券信用評級機構進(jìn)行信用評級。證券信用評級機構對評級的客觀(guān)、公正和及時(shí)性承擔責任。
第十六條商業(yè)銀行次級債券的發(fā)行可采取一次足額發(fā)行或限額內分期發(fā)行的方式。發(fā)行人根據需要,分期發(fā)行同一類(lèi)次級債券,應在募集說(shuō)明書(shū)中詳細說(shuō)明每期發(fā)行時(shí)間及發(fā)行額度。若有變化,發(fā)行人應在每期次級債券發(fā)行15日前將修改的有關(guān)文件報中國人民銀行備案,并按中國人民銀行的要求披露有關(guān)信息。
第十七條發(fā)行次級債券時(shí),發(fā)行人應組成承銷(xiāo)團,承銷(xiāo)團在發(fā)行期內向其他投資者分銷(xiāo)次級債券。
第十八條次級債券的承銷(xiāo)可采用包銷(xiāo)、代銷(xiāo)和招標承銷(xiāo)等方式;承銷(xiāo)人應為金融機構,并須具備下列條件:
(一)注冊資本不低于2億元人民幣;
(二)具有較強的債券分銷(xiāo)能力;
(三)具有合格的從事債券市場(chǎng)業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員和債券分銷(xiāo)渠道;
(四)最近兩年內沒(méi)有重大違法、違規行為;
(五)中國人民銀行要求的其他條件。
第十九條以招標承銷(xiāo)方式發(fā)行次級債券,發(fā)行人應向承銷(xiāo)人發(fā)布下列信息:
(一)招標前,至少提前3個(gè)工作日向承銷(xiāo)人公布招標具體時(shí)間、招標方式、招標標的、中標確定方式和應急招投標方案等內容;
(二)招標開(kāi)始時(shí),向承銷(xiāo)人發(fā)出招標書(shū);
(三)招標結束后,發(fā)行人應立即向承銷(xiāo)人公布中標結果,并于次日通過(guò)中國人民銀行指定的媒體向社會(huì )公布招標結果。
第二十條招投標通過(guò)中國人民銀行債券發(fā)行系統進(jìn)行,發(fā)行人不得透露投標情況,不得干預投標過(guò)程。中國人民銀行監督招標過(guò)程。
第二十一條發(fā)行人應在中國人民銀行批準次級債券發(fā)行之日起60個(gè)工作日內開(kāi)始發(fā)行次級債券,并在規定期限內完成發(fā)行。
發(fā)行人未能在規定期限內完成發(fā)行時(shí),原批準文件自動(dòng)失效,發(fā)行人如仍需發(fā)行次級債券,應另行申請。
第二十二條次級債券發(fā)行結束后5個(gè)工作日內,發(fā)行人應向中國人民銀行、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報告次級債券發(fā)行情況。
第二十三條次級債券私募發(fā)行時(shí),發(fā)行人可以免于信用評級;私募發(fā)行的次級債券只能在認購人之間進(jìn)行轉讓。次級定期債務(wù),經(jīng)批準可比照私募發(fā)行的次級債券轉讓方式進(jìn)行轉讓。
第二十四條次級債券的交易按照全國銀行間債券市場(chǎng)債券交易的有關(guān)規定執行。
第四章登記、托管與兌付
第二十五條中央國債登記結算有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中央結算公司”)為次級債券的登記、托管機構。
第二十六條發(fā)行期結束后,發(fā)行人應及時(shí)向中央結算公司確認債權。在債權確認完成后,中央結算公司應及時(shí)完成債權登記工作。
第二十七條發(fā)行人應向中央結算公司繳付登記托管費。
第二十八條發(fā)行人應于次級債券還本或付息日前10個(gè)工作日,通過(guò)中國人民銀行指定的新聞媒體向投資者公布次級債券兌付公告。
第二十九條次級債券還本或付息日前,發(fā)行人應將兌付資金劃入中央結算公司指定的賬戶(hù)。
第三十條發(fā)行人應向中央結算公司支付兌付手續費。
第五章信息披露
第三十一條商業(yè)銀行公開(kāi)發(fā)行次級債券時(shí),發(fā)行人應在中國人民銀行批準發(fā)行次級債券后,在發(fā)行次級債券前5個(gè)工作日將發(fā)行公告報中國人民銀行備案,并刊登于中國人民銀行指定的媒體,同時(shí)印制、散發(fā)募集說(shuō)明書(shū)。
經(jīng)中國人民銀行批準分期發(fā)行次級債券的,發(fā)行人應在每期次級債券發(fā)行前5個(gè)工作日在中國人民銀行指定的媒體公布發(fā)行公告,并披露本次發(fā)行與上次發(fā)行之間發(fā)生的重大事件。
發(fā)行人應公告中國人民銀行要求披露的其他信息。
第三十二條發(fā)行人應保證發(fā)行公告沒(méi)有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏,并保證對其承擔責任。發(fā)行人應當在發(fā)行公告的顯著(zhù)位置提示投資者:“投資者購買(mǎi)本期債券,應當認真閱讀本發(fā)行公告及有關(guān)的信息披露文件,進(jìn)行獨立的投資判斷。主管部門(mén)對本期債券發(fā)行的批準,并不表明對本期債券的投資價(jià)值做出了任何評價(jià),也不表明對本期債券的投資風(fēng)險做出了任何判斷”。
第三十三條發(fā)行人應在發(fā)行公告與募集說(shuō)明書(shū)中說(shuō)明次級債券的清償順序,并向投資者說(shuō)明次級債券的投資風(fēng)險。
第三十四條次級債券到期前,發(fā)行人應于每年4月30日前向中國人民銀行提交經(jīng)注冊會(huì )計師審計的發(fā)行人上一年度的年度報告。公開(kāi)發(fā)行次級債券的,發(fā)行人應通過(guò)有關(guān)的媒體披露年度報告。
第三十五條對發(fā)行人進(jìn)行財務(wù)審計、法律咨詢(xún)評估及債券信用評級的會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和證券信用評級機構應客觀(guān)、公正地出具有關(guān)報告文件并承擔相應責任。
第三十六條對影響發(fā)行人履行債務(wù)的重大事件,發(fā)行人應在第一時(shí)間將該事件有關(guān)情況報告中國人民銀行、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì ),并按照中國人民銀行指定的方式向投資者披露。
第三十七條中央結算公司應為銀行間債券市場(chǎng)主管部門(mén)和投資者了解次級債券信息提供服務(wù),并及時(shí)向銀行間債券市場(chǎng)主管部門(mén)報告各種違反信息披露規定的行為。
第三十八條商業(yè)銀行次級債券私募發(fā)行時(shí),其信息披露的內容與形式,應在發(fā)行章程與募集說(shuō)明書(shū)中約定;信息披露的對象限于其次級債券的認購人。
第六章附則
第三十九條對于違反本辦法的行為,中國人民銀行和中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )按照《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的有關(guān)規定給予處罰。
第四十條政策性銀行發(fā)行次級債券適用本辦法。
第四十一條本辦法由中國人民銀行、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )負責解釋。
第四十二條本辦法自發(fā)布之日起施行。
附:
1.商業(yè)銀行發(fā)行次級債券報送申請文件的格式
2.商業(yè)銀行次級債券發(fā)行章程的編制要求
3.商業(yè)銀行次級債券發(fā)行公告編制要求
4.商業(yè)銀行次級債券募集說(shuō)明書(shū)編制要求
附1
商業(yè)銀行發(fā)行次級債券報送申請文件的格式
一、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數
(一)紙張大。篈4紙規格;
(二)封面:
1.標有“發(fā)行XX銀行次級債券申請材料”字樣;
2.申請機構名稱(chēng)、注冊地址、聯(lián)系電話(huà)、聯(lián)系人、郵政編碼;
3.申報時(shí)間。
(三)份數
申請材料共2份,其中至少一份為原件。
二、發(fā)行申請材料目錄
(一)次級債券發(fā)行申請報告;
(二)國家授權投資機構出具的發(fā)行核準文件或股東大會(huì )決議;
(三)次級債券發(fā)行可行性研究報告;
(四)發(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務(wù)報表及附注;
(五)發(fā)行章程;
(六)發(fā)行公告;
(七)募集說(shuō)明書(shū);
(八)承銷(xiāo)協(xié)議;
(九)承銷(xiāo)團協(xié)議;
(十)次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說(shuō)明;
(十一)發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
附2
商業(yè)銀行次級債券發(fā)行章程的編制要求
商業(yè)銀行次級債券發(fā)行章程應包括以下內容:
(一)債券次級性說(shuō)明及風(fēng)險提示
向投資者說(shuō)明次級債券的本金和利息的償還順序,向投資者揭示風(fēng)險。
(二)發(fā)行人基本情況
發(fā)行人名稱(chēng)、注冊地址、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、聯(lián)系電話(huà)、郵政編碼;近三年的經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況;財務(wù)、業(yè)務(wù)、治理等情況。
(三)本期債券情況
次級債券名稱(chēng),發(fā)行總額,發(fā)行次級債券的目的,用途,次級債券面值,發(fā)行的票面利率(價(jià)格)或票面利率(價(jià)格)確定方式,發(fā)行對象、方式、時(shí)間、期限,本金償還、利息支付的方式和順序,次級條款、托管和兌付等。
(四)發(fā)行人歷史財務(wù)數據和指標
發(fā)行人最近三年財務(wù)報告和指標摘要。
(五)發(fā)行人財務(wù)結果的分析
管理層對公司的財務(wù)狀況和財務(wù)業(yè)績(jì)的變動(dòng)進(jìn)行分析。
(六)本期債券募集資金的使用
對資金用途進(jìn)行說(shuō)明。
(七)發(fā)行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關(guān)系
(八)公司董事會(huì )及高級管理人員
介紹公司董事會(huì )及高級管理人員簡(jiǎn)歷。
(九)債券承銷(xiāo)和發(fā)行方式
介紹承銷(xiāo)方式、主承銷(xiāo)商和承銷(xiāo)團成員以及投資者購買(mǎi)辦法。
(十)法律意見(jiàn)
發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)概要。
(十一)本次發(fā)行有關(guān)機構
發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、承銷(xiāo)團、證券信用評級機構的聯(lián)系人、聯(lián)系方式。
附3
商業(yè)銀行次級債券發(fā)行公告編制要求
商業(yè)銀行次級債券發(fā)行公告不得與發(fā)行章程相沖突,應包括以下內容:
(一)債券次級性說(shuō)明及風(fēng)險提示
向投資者說(shuō)明次級債券的本金和利息的償還順序,向投資者揭示風(fēng)險。
(二)發(fā)行人基本情況
發(fā)行人名稱(chēng)、注冊地址、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、聯(lián)系電話(huà)、郵政編碼;近三年的經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況;財務(wù)、業(yè)務(wù)、治理等情況。
(三)本期債券情況
次級債券名稱(chēng),發(fā)行總額,發(fā)行次級債券的目的,用途,次級債券面值,發(fā)行的票面利率(價(jià)格)或票面利率(價(jià)格)確定方式,發(fā)行對象、方式、時(shí)間、期限,本金償還、利息支付的方式和順序,次級條款、托管和兌付等。
(四)發(fā)行人歷史財務(wù)數據和指標
發(fā)行人最近三年財務(wù)報告和指標摘要。
(五)發(fā)行人財務(wù)結果的分析
管理層對公司的財務(wù)狀況和財務(wù)業(yè)績(jì)的變動(dòng)進(jìn)行分析。
(六)本期債券募集資金的使用
對資金用途進(jìn)行說(shuō)明。
(七)發(fā)行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關(guān)系
(八)公司董事會(huì )及高級管理人員
介紹公司董事會(huì )及高級管理人員簡(jiǎn)歷。
(九)債券承銷(xiāo)和發(fā)行方式
介紹承銷(xiāo)方式、主承銷(xiāo)商和承銷(xiāo)團成員以及投資者購買(mǎi)辦法。
(十)法律意見(jiàn)
發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)概要。
(十一)本次發(fā)行有關(guān)機構
發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、承銷(xiāo)團、證券信用評級機構的聯(lián)系人、聯(lián)系方式。
(十二)備查信息
附4
商業(yè)銀行次級債券募集說(shuō)明書(shū)編制要求
(一)募集說(shuō)明書(shū)概要
對債券主要發(fā)行條款和發(fā)行人概況進(jìn)行說(shuō)明。
(二)債券次級性說(shuō)明及風(fēng)險提示
向投資者說(shuō)明次級債券的本金和利息的償還順序,向投資者揭示風(fēng)險。
(三)本期債券情況
次級債券名稱(chēng),發(fā)行總額,發(fā)行次級債券的目的,用途,次級債券面值,發(fā)行的票面利率(價(jià)格)或票面利率(價(jià)格)確定方式,發(fā)行對象、方式、時(shí)間、期限,本金償還、利息支付的方式和順序,次級條款、托管和兌付等。
(四)發(fā)行人基本情況
發(fā)行人名稱(chēng)、注冊地址、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、聯(lián)系電話(huà)、郵政編碼;近三年的經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況;財務(wù)、業(yè)務(wù)、治理等情況。
(五)發(fā)行人歷史財務(wù)數據和指標
發(fā)行人最近三年財務(wù)報告和指標摘要。
(六)發(fā)行人財務(wù)結果的分析
管理層對公司的財務(wù)狀況和財務(wù)業(yè)績(jì)的變動(dòng)進(jìn)行分析。
(七)本期債券募集資金的使用
對資金用途進(jìn)行說(shuō)明。
(八)債券發(fā)行后發(fā)行人的財務(wù)結構和已發(fā)行未到期的其他債券
(九)發(fā)行人所在行業(yè)狀況
(十)發(fā)行人業(yè)務(wù)狀況及在所在行業(yè)的地位分析
(十一)發(fā)行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關(guān)系
(十二)公司董事會(huì )及高級管理人員
介紹公司董事會(huì )及高級管理人員簡(jiǎn)歷。
(十三)債券承銷(xiāo)和發(fā)行方式
介紹承銷(xiāo)方式、主承銷(xiāo)商和承銷(xiāo)團成員以及投資者購買(mǎi)辦法。
(十四)稅務(wù)等相關(guān)問(wèn)題分析
向投資者說(shuō)明投資本期債券可能遇到的稅務(wù)問(wèn)題。
(十五)法律意見(jiàn)
發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)概要
(十六)本次發(fā)行有關(guān)機構
發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、承銷(xiāo)團、證券信用評級機構的聯(lián)系人、聯(lián)系方式。
(十七)備查資料
提示投資者可以到有關(guān)網(wǎng)站下載發(fā)行公告等其他有關(guān)發(fā)行資料。