第二十一條 可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個(gè)月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務(wù)狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發(fā)行公司的股東�！�
第二十二條 轉股價(jià)格應不低于在募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)。
前款所稱(chēng)轉股價(jià)格，是指募集說(shuō)明書(shū)事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價(jià)格。
第二十三條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規定公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給發(fā)行公司。
募集說(shuō)明書(shū)應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第二十五條 募集說(shuō)明書(shū)應當約定轉股價(jià)格調整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應同時(shí)調整轉股價(jià)格。
第二十六條 募集說(shuō)明書(shū)約定轉股價(jià)格向下修正條款的，應當同時(shí)約定：
(一)轉股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì )表決，且須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì )進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
(二)修正后的轉股價(jià)格不低于前項規定的股東大會(huì )召開(kāi)日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。
第四節 發(fā)行附認股權公司債券
第二十七條 公開(kāi)發(fā)行附認股權公司債券的公司，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
(一)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；
(二)最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于本次發(fā)行的公司債券一年的利息；
(三)最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~平均不少于本次發(fā)行的公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項規定的公司除外；
(四)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過(guò)發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。
前款所稱(chēng)認股權，是指上市公司約定的債券持有人可以在履約期間內或特定到期日按約定價(jià)格向上市公司購買(mǎi)新股的權利。
第二十八條 附認股權公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
附認股權公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。
第二十九條 附認股權公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。
第三十條 發(fā)行附認股權公司債券，發(fā)行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。
第三十一條 認股權上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價(jià)格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。
第三十二條 認股權證的行權價(jià)格應不低于公告認股權證募集說(shuō)明書(shū)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。
第三十三條 認股權證的存續期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于六個(gè)月，不超過(guò)二十四個(gè)月。
募集說(shuō)明書(shū)公告的權證存續期限不得調整。
第三十四條 認股權證自發(fā)行結束至少已滿(mǎn)六個(gè)月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿(mǎn)前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。
第三十五條 募集說(shuō)明書(shū)應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第三章 非公開(kāi)發(fā)行股票的條件
第三十六條 本辦法規定的非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。
第三十七條非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規定：
(一)特定對象符合股東大會(huì )決議規定的條件；
(二)發(fā)行對象不超過(guò)十名。
發(fā)行對象為境外戰略投資者的，應當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準。
第三十八條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應當符合下列規定：
(一)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；
(二)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個(gè)月內不得轉讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個(gè)月內不得轉讓?zhuān)?/p>
(三)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護的法律和行政法規；
(四)除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券、委托理財或借與他人投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司；
(五)本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監會(huì )的其他規定。
第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：
(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(二)上市公司的權益被控股股東或實(shí)際控制人嚴重損害且尚未消除；
(三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
(四)現任董事、高級管理人員最近三十六個(gè)月內受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責；
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)；
(六)最近三年及一期財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除的除外；
(七)嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
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