第五章 信息披露
第五十二條 上市公司發(fā)行證券，應當按照中國證監會(huì )規定的程序、內容和格式，編制公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。
第五十三條 上市公司應當保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡(jiǎn)潔、平實(shí)、易懂。
中國證監會(huì )規定的內容是信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論中國證監會(huì )有無(wú)規定，上市公司均應充分披露；因商業(yè)秘密或其他原因致使某些信息無(wú)法披露的，應當向中國證監會(huì )申請豁免。
第五十四條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì )表決通過(guò)后，應當在二個(gè)工作日內報告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì )的通知。
使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權的，應當在公告召開(kāi)股東大會(huì )通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。
第五十五條 股東大會(huì )通過(guò)本次發(fā)行議案之日起兩個(gè)工作日內，上市公司應當公布股東大會(huì )決議。
第五十六條 上市公司收到中國證監會(huì )關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應當在次一工作日予以公告：
(一)不予受理或者終止審查；
(二)不予核準或者予以核準。
上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
第五十七條 上市公司全體董事應當在公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
第五十八條 保薦機構及保薦代表人應當對公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)的內容進(jìn)行盡職調查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第五十九條 為證券發(fā)行出具專(zhuān)項文件的注冊會(huì )計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。
第六十條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告和法律意見(jiàn)書(shū)，應當由有資格的證券服務(wù)機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
第六十一條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)披露盈利預測的，應當遵循審慎的原則，并經(jīng)至少二名有從業(yè)資格的注冊會(huì )計師審核。
第六十二條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)不得使用超過(guò)有效期的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。
募集說(shuō)明書(shū)所引用的最近一期財務(wù)報告，在財務(wù)報告截止日后六個(gè)月內有效。
第六十三條 上市公司在公開(kāi)發(fā)行證券的二至五個(gè)工作日前，應當將經(jīng)中國證監會(huì )核準的募集說(shuō)明書(shū)摘要或者募集意向書(shū)摘要刊登在至少一種中國證監會(huì )指定的報刊，同時(shí)將其全文刊登在中國證監會(huì )指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監會(huì )指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。
上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應當將發(fā)行情況報告書(shū)刊登在至少一種中國證監會(huì )指定的報刊，同時(shí)將其刊登在中國證監會(huì )指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監會(huì )指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。
第六十四條 上市公司可以將公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)全文或摘要、發(fā)行情況公告書(shū)刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于按照第六十三條規定披露信息的時(shí)間。
第六章 監管和處罰
第六十五條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會(huì )可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取談話(huà)提醒、認定為不適合擔任職務(wù)者等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。
第六十六條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關(guān)規定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第六十七條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會(huì )可作出終止審查決定，并在三十六個(gè)月內不再受理該公司的發(fā)行證券申請。
第六十八條 上市公司披露盈利預測的，利潤實(shí)現數如未達到盈利預測的百分之五十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會(huì )計師應當在股東大會(huì )及指定報刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國證監會(huì )可以對上市公司及其董事長(cháng)處以警告。
第六十九條 上市公司違反本辦法第十條第(二)項和第(四)項規定的，中國證監會(huì )可以責令改正，并對上市公司及其法定代表人處以警告、罰款。
第七十條 為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專(zhuān)項文件的證券服務(wù)機構和人員，在其出具的專(zhuān)項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，十二個(gè)月內不接受相關(guān)機構出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件，三十六個(gè)月內不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件。
第七十一條 承銷(xiāo)機構在承銷(xiāo)非公開(kāi)發(fā)行的新股時(shí)，將新股配售給不符合本辦法第三十六條規定的對象的，中國證監會(huì )可以責令改正，并在三十六個(gè)月內不接受其參與證券承銷(xiāo)。
第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿(mǎn)的股票的，中國證監會(huì )可以責令改正，情節嚴重的，十二個(gè)月內不得作為特定對象認購證券。
第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷(xiāo)商向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償的，中國證監會(huì )可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監會(huì )另行規定。
第七十五條 本辦法自二OO 年 月 日起施行。由中國證監會(huì )解釋。
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