中新網(wǎng)4月16日電 據中國證監會(huì )消息，為規范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，根據《證券法》、《公司法》，中國證監會(huì )起草了《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》。歡迎投資者和社會(huì )各界積極參與討論研究，并提出建設性意見(jiàn)或建議。對于此次征求意見(jiàn)，證監會(huì )新聞發(fā)言人回答了記者的提問(wèn)。
1、為什么在當前繼續推進(jìn)股權分置改革的背景下恢復上市公司再融資？
《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》)指出：“股權分置改革是一項完善市場(chǎng)基礎制度和運行機制的改革，其意義不僅在于解決歷史問(wèn)題，更在于為資本市場(chǎng)其他各項改革和制度創(chuàng )新創(chuàng )造條件”。適時(shí)實(shí)行“新老劃斷”，對首次公開(kāi)發(fā)行公司不再區分流通股和非流通股，對已經(jīng)完成改革的公司優(yōu)先安排再融資，對尚未完成改革的公司要加快推進(jìn)股權分置改革，逐步提高直接融資能力和資源配置效率，是改革進(jìn)行到一定階段的必然結果，也是提高上市公司質(zhì)量、優(yōu)化上市公司結構，更好地體現改革積極效應的內在要求�；謴蜕鲜泄驹偃谫Y是“新老劃斷”的一個(gè)重要步驟，既標志著(zhù)股權分置改革完成了重要的階段性進(jìn)程，也標志著(zhù)市場(chǎng)創(chuàng )新發(fā)展在新機制下的啟動(dòng)。同時(shí)，在完成股權分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，也是兌現改革政策、扶持改革后公司做優(yōu)做強的一項重要舉措。
必須明確指出，股權分置改革仍然是當前資本市場(chǎng)改革發(fā)展的首要任務(wù)和重中之重，要確保實(shí)現國務(wù)院確定的今年基本完成股權分置改革的目標。包括恢復市場(chǎng)融資功能在內的資本市場(chǎng)其他各項改革和創(chuàng )新發(fā)展舉措均應緊緊圍繞這一目標展開(kāi)，深入推進(jìn)股權分置改革也必將為資本市場(chǎng)的創(chuàng )新發(fā)展奠定更為堅實(shí)的基礎。
2、如何看待目前恢復市場(chǎng)融資功能的條件？
隨著(zhù)股權分置改革的啟動(dòng)，為了有利于股權分置改革的進(jìn)行并避免產(chǎn)生新的歷史遺留問(wèn)題，從去年四月底起市場(chǎng)暫停了融資功能。從那時(shí)起，市場(chǎng)各方都對何時(shí)恢復融資功能非常關(guān)注�！吨笇б庖�(jiàn)》提出：“根據股權分置改革進(jìn)程和市場(chǎng)整體情況，擇機實(shí)行‘新老劃斷’”。選擇目前時(shí)機開(kāi)始恢復市場(chǎng)融資功能是由市場(chǎng)多方面的背景和條件決定的。
自去年4月29日股權分置改革試點(diǎn)啟動(dòng)以來(lái)，在黨中央、國務(wù)院的正確領(lǐng)導下，經(jīng)過(guò)市場(chǎng)各方的協(xié)同努力，股權分置改革已取得重要的階段性成果。這為實(shí)行“新老劃斷”創(chuàng )造了基礎性的條件。目前，以股權分置改革為契機，證券公司綜合治理、提高上市公司質(zhì)量、發(fā)展壯大機構投資者、健全和完善市場(chǎng)法制等各項基礎性建設也取得積極成效。隨著(zhù)市場(chǎng)發(fā)展基礎的鞏固，特別是兩市G股走勢與活躍程度明顯強于大盤(pán)，改革后新的定價(jià)環(huán)境正在逐步形成。
恢復市場(chǎng)融資功能是市場(chǎng)發(fā)展的內在要求。為國民經(jīng)濟建設籌集資本，為社會(huì )資金保值增值提供渠道，是資本市場(chǎng)的基本功能，也是市場(chǎng)發(fā)展的根本途徑。在改革后新的運行機制基礎上啟動(dòng)“新老劃斷”，將使市場(chǎng)的發(fā)展進(jìn)入新的軌道，必然促進(jìn)資本市場(chǎng)健全機制、完善功能、調整結構、擴大規模，從而為資本市場(chǎng)自身的健康發(fā)展帶來(lái)新的活力。
恢復市場(chǎng)融資功能也是適應我國當前宏觀(guān)經(jīng)濟總體形勢和發(fā)展需要的一項必然選擇。2006年是落實(shí)“十一五”規劃的開(kāi)局之年，要保持經(jīng)濟平穩較快發(fā)展，就必須更大程度地發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能，將社會(huì )資金有效轉化為長(cháng)期投資，并不斷提高資源利用效率和資金使用效率；要促進(jìn)宏觀(guān)經(jīng)濟結構調整，就必須不斷優(yōu)化上市公司結構，扶持具備良好發(fā)展前景的上市公司做優(yōu)做強，鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市；要完善金融體系建設，就必須提高直接融資比重，改變過(guò)度依賴(lài)間接融資的狀況，降低金融體系的整體風(fēng)險，提高金融體系的整體效率。
正是基于上述形勢變化和發(fā)展要求，要逐步恢復市場(chǎng)融資功能。今天就《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
3、證監會(huì )對實(shí)施“新老劃斷”的總體安排是怎樣考慮的？
“新老劃斷”必須堅持改革與維護市場(chǎng)穩定發(fā)展相結合的原則，積極穩妥、循序漸進(jìn)。具體實(shí)施時(shí)的基本思路是：不簡(jiǎn)單地以某個(gè)時(shí)點(diǎn)作為實(shí)施“新老劃斷”的標志，而是根據改革進(jìn)展情況和市場(chǎng)可承受能力漸進(jìn)推開(kāi)，以最大限度地減輕市場(chǎng)對股市擴容的心理壓力。具體做法擬分三步走：第一步，恢復不增加即期擴容壓力的定向增發(fā)以及以股本權證方式進(jìn)行的遠期再融資；第二步，擇機恢復面向社會(huì )公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機選擇優(yōu)質(zhì)公司，啟動(dòng)全流通條件下的首次公開(kāi)發(fā)行。
為體現早改革早受益的政策導向，并避免融資過(guò)度集中給市場(chǎng)帶來(lái)的壓力，穩定市場(chǎng)預期，股改完成半年以上的公司方可實(shí)施對社會(huì )公眾的再融資，首次公開(kāi)發(fā)行率先在完成股改或進(jìn)入股改程序的公司市值占比達到一定比例的省區啟動(dòng)。
4、《管理辦法》有哪些新的內容，如何體現股權分置改革后市場(chǎng)新機制的作用？
股權分置改革后新的市場(chǎng)機制和《證券法》《公司法》修訂后新的法律環(huán)境，對改革和完善再融資管理制度提出了新的要求，也創(chuàng )造了新的契機。中國證監會(huì )經(jīng)過(guò)認真調查研究，在總結以往上市公司再融資經(jīng)驗教訓和參考境外成熟證券市場(chǎng)經(jīng)驗的基礎上，對現行上市公司發(fā)行證券的有關(guān)規章制度進(jìn)行了調整和完善，形成了現在的《管理辦法》�！豆芾磙k法》突出了對股票發(fā)行的市場(chǎng)價(jià)格約束和投資者約束機制，強化了保護公眾投資者權益的要求，拓寬了上市公司的融資方式和融資品種，簡(jiǎn)化了審核程序。
一是強化公開(kāi)發(fā)行證券的市場(chǎng)約束機制。既往的再融資規則植根于股權分置環(huán)境，以財務(wù)指標和行政管理為主要監管手段，主要目的在于遏制股權分置條件下大股東盲目融資，市場(chǎng)配置資源的功能發(fā)揮不夠。股權分置改革后，股東的利益基礎趨于一致，以?xún)r(jià)格信號為導向的市場(chǎng)資源配置功能將逐步發(fā)揮作用。因此，《管理辦法》對公開(kāi)發(fā)行股票和可轉換公司債券的條件進(jìn)行了相應的調整和完善，具體措施主要有：確定市價(jià)發(fā)行原則，適度降低財務(wù)指標要求；配股引入發(fā)行失敗機制。
二是嚴格募集資金管理，鼓勵回報股東�！豆芾磙k法》進(jìn)一步強化了現行的確保發(fā)行人獨立性、募集資金管理、對股東分紅派息等方面的規定，有利于防止大股東侵占上市公司權益，鼓勵上市公司回報股東。具體措施主要有：對融資額進(jìn)行了更為嚴格的限制；完善了對公司利潤分配的指標要求；對公司治理、誠信記錄、財務(wù)會(huì )計資料提出了進(jìn)一步的要求。
三是進(jìn)一步完善再融資市場(chǎng)化運作機制，提高融資效率。以往由于股權分置的存在，出于對流通股股東保護的目的，不得不作出一些可能影響再融資效率的限制性規定，股權分置改革后，有條件對這些規定進(jìn)行調整�！豆芾磙k法》賦予發(fā)行人更多的自主權，發(fā)行人獲得發(fā)行核準后，可在六個(gè)月內自行選擇發(fā)行時(shí)機；對兩次融資的時(shí)間間隔不再限制，可以更多地由股東大會(huì )決定；不再適用流通股股東分類(lèi)表決程序，發(fā)行證券議案經(jīng)出席股東大會(huì )股東所持表決權三分之二以上通過(guò)即可生效。
5、如何維護恢復融資功能階段市場(chǎng)供求的動(dòng)態(tài)平衡？
當前宏觀(guān)經(jīng)濟形勢持續向好，金融市場(chǎng)流動(dòng)性充裕，居民儲蓄、企業(yè)存款增長(cháng)較快，需要提高直接融資比重，為各類(lèi)社會(huì )資金分享經(jīng)濟增長(cháng)成果提供有效的渠道。適時(shí)恢復市場(chǎng)融資功能，不僅滿(mǎn)足了現實(shí)的投資需求，而且可以為市場(chǎng)帶來(lái)新的增量資金。要實(shí)現股市資金供求的動(dòng)態(tài)平衡，必須采取有效的政策措施，繼續拓寬股市資金來(lái)源。具體措施主要有：加快已獲批準QFII額度的發(fā)放，在必要時(shí)可以考慮進(jìn)一步增加QFII額度；推進(jìn)商業(yè)銀行組建基金管理公司工作，加快保險公司設立基金管理公司試點(diǎn)；推動(dòng)社�；鸷捅ｋU資金增加直接入市比例；擇機恢復投資者資金申購股票制度；開(kāi)展基金公司專(zhuān)項理財和證券公司融資融券業(yè)務(wù)。
6、股權分置改革進(jìn)入“新老劃斷”的新階段后，有關(guān)部門(mén)將如何進(jìn)一步推進(jìn)股權分置改革？
啟動(dòng)“新老劃斷”并不意味著(zhù)股權分置改革的任務(wù)已經(jīng)完成，而是對繼續推進(jìn)股權分置改革提出了更高的要求，必須進(jìn)一步加大改革推進(jìn)力度，適當加快改革進(jìn)程，落實(shí)各項配套政策，維護實(shí)施“新老劃斷”階段的市場(chǎng)穩定。上半年，有條件進(jìn)行股權分置改革的公司應當全部進(jìn)入股改程序。對于改革存在一定困難的公司，應當將地方政府的協(xié)調組織、五部委的政策配合、保薦機構和證券交易所的研究創(chuàng )新力量整合起來(lái)，集中解決存在各種特殊問(wèn)題公司的股改問(wèn)題。鼓勵將資產(chǎn)重組與股權分置改革相結合，支持原非流通股股東或重組方以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為對價(jià)等方式解決股權分置問(wèn)題。
