經(jīng)過(guò)三個(gè)多月漫長(cháng)的等待，百聯(lián)集團公司旗下的百聯(lián)股份(600631)和友誼股份(600827)重大資產(chǎn)重組預案終于出爐。友誼股份將發(fā)行股份購買(mǎi)集團資產(chǎn)，并且以新增股份換股的方式吸收合并百聯(lián)股份。重組完成后，友誼股份的名稱(chēng)將變更為“上海百聯(lián)集團股份有限公司”，而原百聯(lián)股份將被注銷(xiāo)。

　　具體方案為，友誼股份將按15.57元/股的價(jià)格向百聯(lián)集團非公開(kāi)發(fā)行普通股(A股)，購買(mǎi)其持有的上海第一八佰伴有限公司36%股權和上海百聯(lián)集團投資有限公司100%股權，雙方同意按擬購買(mǎi)資產(chǎn)的評估值合計47.08億元作為交易價(jià)格，購買(mǎi)資產(chǎn)將發(fā)行股份數量為30.02億股。

　　同時(shí)，友誼股份向百聯(lián)股份換股日登記在冊的股東增發(fā)股份，在換股日持有百聯(lián)股份的股東，均有權且應當于換股日將其所持有的百聯(lián)股份全部轉換成友誼股份，百聯(lián)股份異議股東擁有現金選擇權，現金選擇權提供方因此而獲得的百聯(lián)股份也可以換股。

　　此次吸收合并完成后，友誼股份將承繼及承接百聯(lián)股份所有資產(chǎn)、負債、權利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、人員，百聯(lián)股份不經(jīng)過(guò)清算程序辦理注銷(xiāo)手續；友誼股份的名稱(chēng)將變更為“上海百聯(lián)集團股份有限公司”，主營(yíng)業(yè)務(wù)為百貨零售業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行相應變更。

　　經(jīng)除息調整后，本次吸收合并中友誼股份、百聯(lián)股份的換股價(jià)格分別為15.57元/股、13.41元/股，由此確定百聯(lián)股份與友誼股份的換股比例為1:0.861，即每1股百聯(lián)股份換0.861股友誼股份A股股份。

　　預案同時(shí)規定，友誼股份的異議股東擁有收購請求權，百聯(lián)股份的異議股東擁有現金選擇權。行使收購請求權的友誼股份異議股東，可獲現金對價(jià)，具體價(jià)格為A股15.57元/股，B股1.342美元/股；行使現金選擇權的百聯(lián)股份異議股東，可也按股數獲得現金對價(jià)，具體價(jià)格為13.41元/股。

　　上述兩項交易共同構成此次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準，則次次重大資產(chǎn)重組自始不生效。據悉，此次上述兩家公司吸收合并的目的是為了解決雙方之間的同業(yè)競爭問(wèn)題，落實(shí)上海國資的重組要求。 李坤