在停盤(pán)三個(gè)半月后，上海零售業(yè)的國資重組計劃終于出臺，友誼股份擬新增A股吸收合并百聯(lián)股份。11月4日，友誼股份和百聯(lián)股份雙雙公布了本次重組預案。

　　友誼合并百聯(lián)

　　根據友誼股份的公告顯示，本次重大資產(chǎn)重組包括兩項交易，第一是友誼股份發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，公司擬向百聯(lián)集團非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)，購買(mǎi)其持有的上海第一八佰伴有限公司(注冊資本41250萬(wàn)元)36%股權和上海百聯(lián)集團投資有限公司(注冊資本29217.70萬(wàn)元)100%股權，雙方同意按本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)的評估值合計470828.73萬(wàn)元作為交易價(jià)格，根據本次股份發(fā)行價(jià)格15.57元/股計算，本次擬發(fā)行股份數量為3.02億股。

　　第二則是友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份，友誼股份為合并后的存續公司，百聯(lián)股份被友誼股份吸收合并后將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務(wù)、人員并入友誼股份。換股價(jià)格根據友誼股份和百聯(lián)股份審議本次交易的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調整后確定，分別為每股15.57元和每股13.41元，由此確定百聯(lián)股份與友誼股份的換股比例為1∶0.861，即每1股百聯(lián)股份之A股股份換0.861股友誼股份之A股股份。

　　公共稱(chēng)，百聯(lián)股份主要經(jīng)營(yíng)百貨業(yè)務(wù)，由于歷史原因，友誼股份亦經(jīng)營(yíng)一部分百貨業(yè)務(wù)，由此造成兩家上市公司之間在百貨業(yè)務(wù)方面存在部分同業(yè)競爭。本次交易后，新友誼將成為百聯(lián)集團旗下經(jīng)營(yíng)百貨和超商業(yè)務(wù)的唯一上市平臺，徹底解決友誼股份與百聯(lián)股份之間的同業(yè)競爭問(wèn)題。新友誼將集聚百聯(lián)集團優(yōu)質(zhì)百貨類(lèi)和超商類(lèi)資產(chǎn)，成為國內綜合實(shí)力最強的零售業(yè)上市公司之一。模擬的本次交易完成后友誼股份2010 年1-6 月的營(yíng)業(yè)收入將達到221.59億元。

　　重組方案尚需機構認同

　　不過(guò)，該重組方案還需經(jīng)過(guò)雙方股東大會(huì )以及商務(wù)部、國資委、證監會(huì )等相關(guān)政府部門(mén)的批準。由于屬于關(guān)聯(lián)交易，所以雖然友誼股份、百聯(lián)股份及本次交易中擬購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)際控制人均為百聯(lián)集團，但在友誼股份和百聯(lián)股份股東大會(huì )審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將放棄對關(guān)聯(lián)議案的表決權。所以本次交易能否通過(guò)股東大戶(hù)的審核，還要看剩余的各自股東的態(tài)度，只有達到表決權總數的三分之二以上，該方案才能通過(guò)。

　　對此，相關(guān)業(yè)內人士表示，制定重組方案并非最難,最困難的是方案出臺后,能否獲得有關(guān)各方的認可,溝通的難度相比制定重組方案更大。此前就有報道稱(chēng),北京某家重倉百聯(lián)股份和友誼股份的基金公司投資總監就向媒體表示,如果重組方案不合理肯定要否定它。

　　房地產(chǎn)整合方案或接踵出爐

　　今年年初，上海國資工作會(huì )議明確要求“2010年將探索解決部分上市公司同業(yè)競爭、股改承諾、資產(chǎn)完整性等問(wèn)題；探索殼資源合理配置的有效途徑，提高上海市國有控股上市的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)”。

　　由此，上海國資控制的錦江投資、強生股份、百聯(lián)股份、友誼股份、上實(shí)發(fā)展、中華企業(yè)、金豐投資等一批公司紛紛公告停盤(pán)重組。而友誼股份與百聯(lián)股份重組預案的拋出，也意味著(zhù)上海零售業(yè)的國資整合進(jìn)入了加速車(chē)道。

　　此外，上海國資整合的另一個(gè)重頭房地產(chǎn)行業(yè)近日也是動(dòng)作頻頻。中華企業(yè)同日就公告稱(chēng)，公司董事會(huì )同意公司控股子公司上海房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)(集團)有限公司將所持有的上海瀛程置業(yè)有限公司90%股權全部轉讓給公司控股股東上海地產(chǎn)集團，依據標的股權的評估價(jià)值，確定轉讓價(jià)格為3.739億元。而綜合中華企業(yè)、金豐投資的停牌時(shí)間來(lái)看，上海房地產(chǎn)行業(yè)的國資重組方案可能會(huì )于近期出臺。  記者 王　崢