中新網(wǎng)9月5日電 證監會(huì )網(wǎng)站消息，為規范上市公司股權分置改革工作，保護投資者合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展，在廣泛征集并充分吸收社會(huì )各界意見(jiàn)和建議的基礎上，根據證監會(huì )等五部委《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》的要求，中國證監會(huì )今日正式公布了《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》)。就社會(huì )各界關(guān)心的有關(guān)問(wèn)題，中國證監會(huì )新聞發(fā)言人回答了記者的提問(wèn)。
一、股權分置改革試點(diǎn)工作已經(jīng)順利結束，股權分置改革開(kāi)始進(jìn)入積極穩妥推進(jìn)階段。中國證監會(huì )制定發(fā)布《管理辦法》的目的是什么？
答：股權分置改革試點(diǎn)工作啟動(dòng)以來(lái)，監管部門(mén)和市場(chǎng)參與各方都在推進(jìn)股權分置改革方面做出了積極嘗試，積累了不少有益經(jīng)驗。按照積極穩妥、循序漸進(jìn)推進(jìn)改革的要求，既需要堅持試點(diǎn)期間行之有效并得到普遍認可的辦法，同時(shí)也要根據下一步改革推進(jìn)的需要，對有關(guān)程序規范和政策導向做出適當調整完善。試點(diǎn)期間發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》和《關(guān)于做好第二批上市公司股權分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問(wèn)題的通知》規范了改革試點(diǎn)的基本操作流程，但下一步積極穩妥推進(jìn)改革所需的整體政策框架，以及存在各類(lèi)特殊情況的上市公司改革的程序規范仍需明確，同時(shí)，在改革試點(diǎn)中發(fā)現了問(wèn)題，使制度和政策的制定更有針對性。根據《指導意見(jiàn)》的要求，中國證監會(huì )在總結試點(diǎn)階段經(jīng)驗的基礎上，針對下一步改革面臨的實(shí)際情況，發(fā)布了《管理辦法》，以進(jìn)一步完善相關(guān)的程序規范，明確政策導向。
二、中國證監會(huì )日前就《管理辦法》向社會(huì )公開(kāi)征集了意見(jiàn)，請問(wèn)意見(jiàn)征集情況及《管理辦法》的修改情況如何？
答：8月26日，中國證監會(huì )就《管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》向社會(huì )各界公開(kāi)征求意見(jiàn)，社會(huì )各界踴躍獻計獻策，到征求意見(jiàn)截止日，共收到意見(jiàn)和建議350份�？傮w上看，社會(huì )各界普遍認為，《管理辦法》體現了《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》的原則精神，完善了試點(diǎn)期間的基本操作程序，內容充實(shí)、全面，政策導向明確，更具有可操作性。同時(shí)，各方面也本著(zhù)對改革負責的態(tài)度提出了很多建設性的修改意見(jiàn)，對我們完善《管理辦法》有很大幫助。在對社會(huì )各界的意見(jiàn)和建議進(jìn)行認真整理研究的基礎上，中國證監會(huì )對操作程序、改革方案、改革主體、中介機構、監管措施等內容以及部分文字作了修訂，力爭使《管理辦法》更加嚴謹、完善。據統計，正式發(fā)布的《管理辦法》與征求意見(jiàn)稿相比，所作的修改共有151處，涉及45條之多。
三、在《管理辦法》關(guān)于股權分置改革的程序安排方面，與試點(diǎn)期間的做法相比作出了哪些主要的調整？
答：為保持試點(diǎn)基本制度安排的連續性，《管理辦法》基本沿用了改革試點(diǎn)期間的操作程序規范，并在總結試點(diǎn)經(jīng)驗和廣泛吸收各方建議的基礎上，進(jìn)一步明確了“統一組織，分散決策”的總體思路和操作原則，要求積極穩妥、循序漸進(jìn)地推進(jìn)改革，對改革動(dòng)議、合議制度、非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時(shí)間安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了適當的調整、充實(shí)和完善：
一是對改革動(dòng)議的提出作了調整。為使改革更具有可操作性，除繼續保留試點(diǎn)期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進(jìn)行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動(dòng)議改革的規定。
二是進(jìn)一步明確了相關(guān)股東會(huì )議的合議形式。根據《指導意見(jiàn)》，股權分置改革是為A股市場(chǎng)上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東之間協(xié)商解決利益平衡問(wèn)題�！豆芾磙k法》將試點(diǎn)中采用的“臨時(shí)股東大會(huì )”制度，進(jìn)一步明確為A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì )議，并對相關(guān)文字表述和程序安排作了相應調整。
三是非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時(shí)間安排有所改進(jìn)。由試點(diǎn)期間自公告進(jìn)行改革試點(diǎn)之日起征集流通股股東意見(jiàn)，開(kāi)始溝通協(xié)商，改為自相關(guān)股東會(huì )議通知發(fā)布之日起開(kāi)始進(jìn)行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。
四是對改革方案的修改提出了限制性要求。由試點(diǎn)期間可以在臨時(shí)股東大會(huì )前15天協(xié)商修改改革方案，調整為協(xié)商結果公布、公司股票復牌后，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協(xié)商，又強調保持方案的穩定性，避免因信息不對稱(chēng)損害投資者合法權益。
五是停牌安排不同于試點(diǎn)階段。取消試點(diǎn)期間臨時(shí)股東大會(huì )決議公布后，公司可以選擇股票復牌的規定，保留股東溝通協(xié)商期間和自相關(guān)股東會(huì )議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止兩個(gè)時(shí)段的停牌安排。
四、除保薦機構以外，其他專(zhuān)業(yè)機構能否參與上市公司股權分置改革？
答：在中國證監會(huì )登記注冊為保薦機構的證券公司可以從事上市公司股權分置改革保薦業(yè)務(wù)。保薦機構是具有特定身份和職責的市場(chǎng)中介組織，在協(xié)助上市公司制定、實(shí)施股權分置改革方案以及督導相關(guān)當事人履行承諾義務(wù)等諸多方面都具有重要作用�！豆芾磙k法》規定：“公司董事會(huì )收到非流通股股東的書(shū)面委托后，應當聘請保薦機構”，是根據保護投資者合法權益、維護改革正常秩序的客觀(guān)需要做出的必要制度安排，也是經(jīng)試點(diǎn)實(shí)踐證明行之有效的做法�！豆芾磙k法》對保薦機構的義務(wù)與責任提出了明確的要求，并制定了相應的監管和處罰措施。
同時(shí)，在股權分置改革過(guò)程中，如上市公司股東根據自身情況聘請其他專(zhuān)業(yè)機構提供保薦業(yè)務(wù)以外的顧問(wèn)服務(wù)，是股東的商業(yè)決定，《管理辦法》對此并無(wú)禁止性規定。
五、市場(chǎng)各方對股權分置改革試點(diǎn)中非流通股股東能否切實(shí)履行承諾的問(wèn)題非常關(guān)注，請問(wèn)《管理辦法》是從哪些方面督促非流通股股東履行承諾的？
答：非流通股股東在改革方案中做出的承諾是改革方案的一個(gè)重要方面，關(guān)系到廣大流通股股東的切身利益。中國證監會(huì )對監督非流通股股東切實(shí)履行承諾義務(wù)非常重視,在《管理辦法》中對有關(guān)問(wèn)題也作了明確規定。
一是對非流通股股東履行承諾采取了必要的限制措施，防止逃避承諾義務(wù)�！豆芾磙k法》中明確，“非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實(shí)施監管的技術(shù)條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔保措施。非流通股股東應當以書(shū)面形式做出忠實(shí)履行承諾的聲明”。同時(shí)，為防止控股股東通過(guò)股權轉讓逃避承諾義務(wù)，《管理辦法》還規定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。
二是明確了有關(guān)中介機構對非流通股股東切實(shí)履行承諾義務(wù)的監督職責�！豆芾磙k法》明確規定，保薦機構應當對非流通股股東“履行承諾事項的能力發(fā)表意見(jiàn)”，并有義務(wù)“對相關(guān)當事人履行承諾義務(wù)進(jìn)行持續督導”。
三是明確了非流通股股東違反承諾義務(wù)以及保薦機構未能履行有關(guān)督導職責的法律責任�！豆芾磙k法》規定：“在股權分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進(jìn)行公開(kāi)譴責，中國證監會(huì )責令其改正并采取相關(guān)行政監管措施；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關(guān)法律責任”。保薦機構及其保薦代表人未能履行“持續督導義務(wù)的，證券交易所對其進(jìn)行公開(kāi)譴責，中國證監會(huì )責令其改正；情節嚴重的，將其從保薦機構及保薦代表人名單中去除”。
以上各項規定，從多個(gè)環(huán)節督促非流通股股東切實(shí)履行承諾義務(wù)，在制度上保障了流通股股東的合法權益。
證監會(huì )新聞發(fā)言人最后表示，《管理辦法》實(shí)際上是市場(chǎng)參與者改革經(jīng)驗的總結，是有關(guān)各方集體智慧的產(chǎn)物。同時(shí)股權分置改革又是一個(gè)不斷完善的過(guò)程，證監會(huì )將在改革實(shí)踐中努力探索，認真總結，使監管工作適應股權分置改革深化的需要。
