中新網(wǎng)10月8日電 中國證監會(huì )日前發(fā)布《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》。兩《辦法》將自今年12月1日起施行。
據中國證券報報道，兩《辦法》的頒布，標志著(zhù)以充分信息披露為基礎，保障投資者權益與規范、促進(jìn)上市公司收購并重的上市公司收購法律框架基本形成。
《上市公司收購管理辦法》認為，投資者進(jìn)行上市公司收購，可以采用要約收購、協(xié)議收購和證券交易所的集中競價(jià)交易等多種方式進(jìn)行。允許依法可以轉讓的證券和其他法律、行政法規允許的其他支付手段作為上市公司收購的對價(jià)，解決上市公司收購中可能出現的現金不足問(wèn)題。
該《辦法》規定，上市公司原來(lái)的控股股東或者其他實(shí)際控制人存在未清償對上市公司的債務(wù)、未解除上市公司為其提供的擔�；蛘咂渌麚p害上市公司利益的情形的，必須提出切實(shí)可行的解決措施，被收購公司應當就此聘請審計機構進(jìn)行專(zhuān)項核查、提交核查報告。
該《辦法》將協(xié)議收購作為規范的重點(diǎn)。其確立的協(xié)議收購包括對掛牌交易股份的協(xié)議收購、對非掛牌交易股份的協(xié)議收購以及通過(guò)收購對上市公司股東的控制權的協(xié)議收購。
該《辦法》系統地規定了上市公司的收購報告制度。即任何獲得或者可能獲得對上市公司的實(shí)際控制權的收購人，都必須及時(shí)向證監會(huì )提交上市公司收購報告書(shū)，并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。在上市公司收購報告書(shū)中，收購人應當披露其最終控制人。
該《辦法》還強化了中介機構在上市公司收購中的作用和責任。規定要約人應當聘請中介機構對其履行收購要約的能力予以確認，要求被收購公司聘請財務(wù)顧問(wèn)對要約價(jià)格進(jìn)行評估等。
《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露辦法》則規定，投資者應依照這一法規解決其持股達到規定比例時(shí)的信息披露和股份合并計算問(wèn)題，實(shí)現證券交易的信息公開(kāi)。通過(guò)對股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人的界定，規定了信息披露的主體、時(shí)點(diǎn)、內容和格式，強化了持有、控制上市公司大額股份的股東的信息披露義務(wù)。
值得關(guān)注的是，上述兩《辦法》都增加了監管措施方面的規定。對于違反相關(guān)規定的行為，將按照四種不同的情況進(jìn)行處理。首先從誠信自律的角度出發(fā)，要求相關(guān)當事人應當主動(dòng)改正；其次，由一線(xiàn)監管部門(mén)依據有關(guān)的業(yè)務(wù)規則要求其改正；第三，如果相關(guān)當事人拒不改正，由證監會(huì )責令改正；最后，如果違反有關(guān)法律、行政法規的規定，構成了證券違法行為，將依法追究其法律責任。(丁韜）
