備戰控股權

　　黃光裕家族四路出擊

　　2009年，黃光裕入獄，黃成了站在陳曉對面的“弱勢”大股東，陳曉開(kāi)始了一系列“去黃光�；�”的戰略，最終引發(fā)國美董事會(huì )控股權之爭。

　　今年7月，黃光裕家族代表與陳曉談判，希望他轉讓股權并退出董事會(huì )。陳曉認為不能接受，此后黃光裕提請召開(kāi)特別股東大會(huì )，罷免陳曉，并提出限制增發(fā)等幾項提議，由此，黃陳之戰愈演愈烈。

　　董事會(huì )控股權之爭是黃陳大戰的核心。2004年和2006年，國美電器65%股權和35%股權兩次借殼上市之后，黃光裕個(gè)人于國美電器的持股比例，一度超過(guò)75%，是為黃光裕的“絕對控制”時(shí)代，正是在這個(gè)時(shí)代，黃光裕對公司章程進(jìn)行的關(guān)鍵點(diǎn)的修改，修改后的董事會(huì )可以隨時(shí)調整董事會(huì )結構；國美電器董事會(huì )獲得的“一般授權”，董事會(huì )有權以各種方式擴大股本，包括供股(老股東同比例認購)、定向增發(fā)(向特定股東發(fā)行新股)以及對管理層、員工實(shí)施各種期權、股權激勵，等等；董事會(huì )可以訂立各種重大合同，包括與董事會(huì )成員“有重大利益相關(guān)”的合同。這些權利已經(jīng)超過(guò)了同類(lèi)公司。在現行的國美電器運作機制下，掌控了董事會(huì )，便是掌握了國美電器的控制權。國美董事會(huì )控股權之爭，顯然有更深的意味。

　　黃光裕持續的套現，對于國美電器的持股比例，由最高時(shí)的75.67%，持續下降至35.55%，最終導致了黃光裕對國美電器的控制力下降，黃光裕從“絕對控股”變?yōu)椤跋鄬�控股”。黃光裕來(lái)說(shuō)，30%的持股比例，是一個(gè)底線(xiàn)，大股東與上市公司簽署的一系列協(xié)議，比如“非競爭協(xié)議”，均以黃光裕持股30%為前提�！�

　　在黃光裕入獄后，根據國美電器擁有的“定向增發(fā)”權，陳曉的第一步便是，改變股權結構，降低黃光裕的持股比例，國美電器當時(shí)糟糕的財務(wù)狀況，亦提供了這樣一個(gè)契機。2009年6月，貝恩最終入局。雖然，貝恩目前僅持有國美電器10.8%的股權(債轉股之后)，對黃光裕的持股比例攤薄有限。但事實(shí)上，陳曉當時(shí)力主引入的一家投資機構，一度希望持股25%，但最終因黃光裕反對而放棄。

　　對國美電器董事會(huì )來(lái)說(shuō)，真正的殺手锏是，繼續增發(fā)，進(jìn)一步攤薄黃光裕的持股比例。在9月28日之前完成增發(fā)，將是陳曉主導的國美電器董事會(huì )“去黃光�；瘧鹇浴蹦芊癯晒Φ淖铌P(guān)鍵一步。

　　黃光裕家族的期望是在9月28日前最好不增發(fā)，這樣可以通過(guò)二級市場(chǎng)增持，提高其在董事會(huì )中的影響力，數據顯示，黃光裕家族在二級市場(chǎng)已增持的0.8%；即便增發(fā)，也要以“供股”方式進(jìn)行，保證大股東有機會(huì )同比例認購，甚至超額認購。市場(chǎng)估算大約需要資金22億港元，若超額認購，并在二級市場(chǎng)增持，則所需資金更多，據業(yè)內人士預計，國美以鵬潤地產(chǎn)等不動(dòng)產(chǎn)作抵押，融資22個(gè)億問(wèn)題不大。

　　黃光裕之妻杜鵑的出獄，對黃光裕家族來(lái)講是如虎添翼，杜鵑操一口流利的英語(yǔ)，具有很強社交技巧，據有關(guān)媒體報道，杜鵑正在游說(shuō)有關(guān)股東在28日的決戰中助黃一臂之力。

　　國美電器官方仍對“是否增發(fā)”、“何時(shí)增發(fā)”、“如何增發(fā)”諱莫如深，但事實(shí)上，陳曉也沒(méi)閑著(zhù)，已在海外斡旋。陳曉的海外斡旋效果很難預測，某些外資投行先前堅定的支持演變?yōu)樽笥覔u擺的態(tài)度，這似乎意味著(zhù)陳曉的斡旋的另一個(gè)側面。