考慮到上述賠償的不可接受，陳曉于5月11日連夜召開(kāi)董事會(huì )重選貝恩3名候選人進(jìn)入國美電器董事會(huì )，并由此拉開(kāi)了貝恩、管理層共同“對抗”創(chuàng )始股東黃光裕的“國美之爭”第二季大幕。

　　此一戰，雙方以黃先勝后負戰平。

　　而經(jīng)此二役，竺稼再不敢對黃光裕的實(shí)力掉以輕心。亦因此，9月28日的特別股東大會(huì )表決，貝恩亦可謂“機關(guān)算盡”。

　　貝恩智取策略有二：說(shuō)服分別持有國美5.49%、4.95%股權的摩根大通和摩根士丹利等機構投資者為其一。投票前，摩根士丹利在9月10日、13日和15日三度減持，摩根大通亦數度減持，僅此兩家投資機構減持，即由月初合共持股16.31%，降至投票前10.44%，合計減持達7.93億股。投票結果也表明，兩家投資機構均將票投向陳方。其二，貝恩選擇在9月15日開(kāi)始實(shí)施債轉股，按照港交所“T 5”制度，刨除周六、日之外，貝恩債轉股要到9月22日才能完成，這意味著(zhù)，黃家在貝恩實(shí)施債轉股、股權被攤薄后，本可繼續增持2%股權，但因為只有9月22日一天操作完成的股票才能算在9月28日投票登記范圍內，因此，黃家實(shí)際上無(wú)法再行增持股票。按照當日投票總數約占總股本82%計算，4項被否決議案中約3.8%的投票差僅相當于國美總股本約3%，一旦黃家有時(shí)間增持2%，最終結果如何，殊難逆料。竺稼亦因此“玩的就是心跳”，勝得“兇險”。

　　“打是為了談” 國美不會(huì )走向分裂?

　　實(shí)力不對等、差距懸殊的對手遇到分歧，很難通過(guò)談判來(lái)完成，但貝恩與黃光裕三局戰平之后，坐下來(lái)“和談”自然成為上策。

　　“貝恩在內地投資了多家公司，竺總到北京很正常�！壁w彤說(shuō)。趙彤是博然思維集團有限公司(下稱(chēng)“博然思維”)董事。作為國美電器的香港公關(guān)公司，博然思維在“國美內戰”8月5日明顯升級后，臨時(shí)擔當了國美電器上市公司和貝恩的新聞發(fā)言人。

　　那么，究竟是什么事情值得竺稼9月28日晚乘機夜奔北京?

　　趙彤不肯透露，但卻也無(wú)法否認，合理的解釋之一，就是竺稼與杜鵑就國美電器的未來(lái)發(fā)展進(jìn)行“溝通”。

　　對此，澳洲礦業(yè)有限公司董事馬萍向記者確認，竺稼在飛往北京之前與她通過(guò)電話(huà)，而馬萍正是黃家此前授權其與竺稼“和談”并達成“五點(diǎn)共識”的代表，由于與黃家約定的“2600萬(wàn)美元顧問(wèn)費”未能兌現，馬萍一直在想方設法與黃家繼續交涉。

　　“五點(diǎn)共識”的內容包括，貝恩不是本次爭斗參與者，與本次爭斗無(wú)關(guān);貝恩和黃家雙方應在沒(méi)有媒體聚光燈炒作的情況下友好協(xié)商解決;請黃家控股的SH就麥肯錫公司出具的國美電器未來(lái)5年發(fā)展計劃進(jìn)行補充，提出更好的發(fā)展設想;貝恩不同意在現今情況下再次增發(fā)股票，這樣對公司及全體股東都不利;貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進(jìn)董事會(huì )，黃家要同意貝恩保持3名董事。對比“9·28”投票結果，不難發(fā)現，投票結果并未超越8月底竺稼與黃家達成的“五點(diǎn)共識”。

　　從這個(gè)角度來(lái)看，竺稼再次拜會(huì )杜鵑的關(guān)鍵內容之一仍將是“陳曉的去留問(wèn)題”。

　　“打是為了談。打是手段和方式，談才是目的�！币晃徊辉竿嘎缎彰�的投資人士說(shuō)。而在9月28日之后的約10天內，竺稼、黃家、陳曉等國美管理層均保持聯(lián)系。

　　按照當前投資者的判斷，黃光裕目前手中籌碼主要有二：一是國美上市公司代為托管的370多家國美未上市門(mén)店;二是黃家圖增持后，再次發(fā)起股東特別大會(huì )�！爸劣诙�事會(huì )執行董事人選，只要稍微修改一下公司章程，黃光裕又能提出合適人選，董事會(huì )為黃家增加兩個(gè)名額不成問(wèn)題�！鄙鲜鐾顿Y界人士認為。而國美370多家非上市門(mén)店的拆分則更像是把“雙刃劍”，不到萬(wàn)不得已，管理層和黃光裕斷不會(huì )輕易出手。對黃光裕來(lái)說(shuō)，拆分370家非上市門(mén)店，不僅會(huì )直接影響國美電器上市公司規模，間接沖擊個(gè)人所持國美電器股權總價(jià)，還面臨著(zhù)一旦拆分后如何搭建運營(yíng)團隊的難題。而對于陳曉和王俊洲等國美高管來(lái)說(shuō)，一旦拆分，上市公司會(huì )減少總價(jià)逾2億元的代管費用，且可能進(jìn)一步引發(fā)“國美電器”商標使用權的紛爭。