PE對賭協(xié)議正成為A股IPO審核過(guò)程中的高壓線(xiàn)。

　　證券時(shí)報記者獲悉，監管層目前正密切關(guān)注擬上市公司存在的PE對賭協(xié)議問(wèn)題，并要求保薦機敦促發(fā)行人在上會(huì )之前須對PE對賭協(xié)議進(jìn)行清理;具體而言，上市時(shí)間對賭、股權對賭協(xié)議、業(yè)績(jì)對賭協(xié)議、董事會(huì )一票否決權安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等五類(lèi)PE對賭協(xié)議已成為IPO審核的禁區。

　　在此政策要求下，部分發(fā)行人的PE對賭協(xié)議得到了有效的清理;但也有投行在說(shuō)服發(fā)行人PE股東失敗后無(wú)奈“頂風(fēng)而上”。

　　PE對賭成IPO審核“雷區”

　　監管層曾在今年多次的保薦代表人培訓中明確指出，“對賭協(xié)議在上會(huì )前必須終止執行�！�

　　對此，某資深投行人士認為，監管層希望發(fā)行人股權是相對穩定且明確的，但對賭協(xié)議的存在，可能導致股權的調整;監管層或許同時(shí)由于擔心現金對賭的存在，在發(fā)行人上市融資成功后，資金的用途或會(huì )被控股股東拿去償還PE，從而損害小股東的利益;此外，在對賭協(xié)議中通常存在盈利預測條款，這和上市的目的相沖突。

　　今年以來(lái)，已有部分發(fā)行人執行了上述監管思路而成功過(guò)會(huì )。以金剛玻璃(300093)為例，相關(guān)資料顯示，該發(fā)行人曾于2007年12月與天堂硅谷、保騰創(chuàng )投等PE簽訂了增資擴股協(xié)議，內含股權對賭條款以及董事會(huì )一票否決權安排，但該發(fā)行人上會(huì )前分別與上述PE股東達成廢止相關(guān)對賭協(xié)議的協(xié)定，最終該發(fā)行人于今年7月份成功登陸創(chuàng )業(yè)板。

　　再以江蘇東光為例，相關(guān)資料顯示，該發(fā)行人在成功清理了與PE股東中比基金股權對賭、業(yè)績(jì)對賭、上市時(shí)間對賭等對賭協(xié)議后于今年9月底成功過(guò)會(huì )。

　　不過(guò)，也有發(fā)行人未及時(shí)清理或未充分披露PE對賭協(xié)議而導致折戟IPO。以林豐木業(yè)(廣西林豐木業(yè)股份有限公司)為例，該發(fā)行人預披露招股說(shuō)明書(shū)顯示，大股東豐林國際與PE股東IFC(國際金融公司)曾于2007年8月簽署了上市時(shí)間對賭協(xié)議，2009年11月，IFC再次變更了該對賭協(xié)議，直至2010年8月30日該發(fā)行人上會(huì )前，該對賭協(xié)議未被清理，進(jìn)而導致發(fā)行人上會(huì )被否。

　　對此，深圳某大型券商投行部總經(jīng)理認為，“這顯然是發(fā)行人股東不愿意放棄對賭協(xié)議，導致保薦人只能硬著(zhù)頭皮報上去，此類(lèi)問(wèn)題企業(yè)過(guò)會(huì )的幾率很小�！�

　　五類(lèi)對賭協(xié)議明確遭禁

　　事實(shí)上，并非所有的對賭協(xié)議對發(fā)行人IPO均構成實(shí)質(zhì)性障礙。以首批創(chuàng )業(yè)板掛牌企業(yè)之一的機器人(300024)為例，其PE股東金石投資曾于2008年5月入股時(shí)承諾，如機器人核心管理團隊能在2008年、2009年、2010年連續三年保持27%的年復合凈利增長(cháng)率并實(shí)現成功上市，將向管理團隊每人獎勵20萬(wàn)元。有投行人士認為，該對賭協(xié)議并未對發(fā)行人股權、業(yè)績(jì)、經(jīng)營(yíng)、現金流發(fā)生任何不利的影響，因此不構成IPO障礙。

　　不過(guò)，多數形式的PE對賭協(xié)議，由于有損于上市公司股權以及經(jīng)營(yíng)的穩定性，而導致IPO審核時(shí)“不被認可”。

　　具體而言，據記者對多位投行人士的調查以及近期監管層進(jìn)行的保代培訓資料顯示，目前上市時(shí)間對賭、股權對賭協(xié)議、業(yè)績(jì)對賭協(xié)議、董事會(huì )一票否決權安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等五類(lèi)PE對賭協(xié)議已成為目前IPO審核的絕對禁區。

　　值得一提的是，部分發(fā)行人未對對賭協(xié)議進(jìn)行充分披露，加大了監管層審核難度。有投行人士表示，監管層對于對賭協(xié)議本身是否完整，是否已經(jīng)完全披露，比如對實(shí)踐中確實(shí)存在未披露的代持問(wèn)題等表現出特別關(guān)注。

　　另?yè)�某保代認為，由于國內PE入股的價(jià)格相對較高，入股的同時(shí)承擔了巨大的風(fēng)險，使得一些PE不愿意放棄對賭協(xié)議，從而導致了部分發(fā)行人隱瞞了對賭協(xié)議的實(shí)際情況。