中新網(wǎng)6月12日電 中國證監會(huì )12日就公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法公開(kāi)征求意見(jiàn)。
證監會(huì )表示，這一辦法是為適應大力發(fā)展公司債券市場(chǎng)的需要、規范公司債券的發(fā)行行為、促進(jìn)資本市場(chǎng)的協(xié)調發(fā)展而制定的。征求意見(jiàn)截止日期為6月19日。全文如下：
《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法(征求意見(jiàn)稿)》
第一章 總 則
第一條 為規范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內發(fā)行公司債券，適用本辦法。
本辦法所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價(jià)證券。
第三條 申請發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”)核準。
第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 公司應當誠實(shí)信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權利。
第六條 中國證監會(huì )對公司債券發(fā)行的核準，不表明其對該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由認購債券的投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第七條 發(fā)行公司債券，應當符合下列規定：
(一) 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
(二) 公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(三) 經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；
(四) 公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定，且未被設定擔�；蛘卟扇”Ｈ胧┑膬糍Y產(chǎn)不少于本次發(fā)行后的累計債券余額；
(五) 最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
(六) 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類(lèi)公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規定計算。
第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：
(一) 最近三十六月內公司財務(wù)會(huì )計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
(二) 本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(三)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)；
(四) 嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)確定。
第十條 公司債券的信用評級，應當委托經(jīng)中國證監會(huì )認定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構進(jìn)行。
公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十一條 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：
(一)擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現債權的費用；
(二)以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好，未被設定擔�；蛘卟扇”Ｈ胧┑膬糍Y產(chǎn)不少于其累計對外擔保的金額；
(三)設定抵押或質(zhì)押的，擔保財產(chǎn)權屬應當清晰，尚未被設定擔�；蛘卟扇”Ｈ胧�，且擔保財產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估不低于擔保金額；
(四)符合《物權法》、《擔保法》和其他有關(guān)法律、法規的規定。
第三章 發(fā)行程序
第十二條 申請發(fā)行公司債券，應當由公司董事會(huì )制定方案，由股東會(huì )或股東大會(huì )對下列事項做出決議：
(一)本次發(fā)行債券的數量；
(二)發(fā)行對象及向公司股東配售的安排；
(三)是否分次發(fā)行以及發(fā)行期限的安排；
(四)債券利率或其確定方式；
(五)債券期限；
(六)擔保事項；
(七)回售條款或者贖回條款；
(八)還本付息的期限和方式；
(九)募集資金的用途；
(十)決議的有效期；
(十一)對董事會(huì )的授權事項；
(十二)其他必須明確的事項。
第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會(huì )或股東大會(huì )核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
第十四條 發(fā)行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會(huì )申報。
保薦人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定編制和報送募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行申請文件。
第十五條 公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說(shuō)明書(shū)上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
第十六條 保薦人應當對債券募集說(shuō)明書(shū)的內容進(jìn)行盡職調查，并由相關(guān)責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第十七條 為債券發(fā)行出具專(zhuān)項文件的注冊會(huì )計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法制定的業(yè)務(wù)規則、行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。
第十八條 債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務(wù)機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應當由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。
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