發(fā)表評論 中新網(wǎng)3月21日電 中國證券監督管理委員會(huì )今天發(fā)布《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。
以下為該征求意見(jiàn)稿全文
(征求意見(jiàn)稿)
目 錄
第一章總 則
第二章發(fā)行條件
第三章發(fā)行程序
第四章信息披露
第五章監管與處罰
第六章附 則
第一章總 則
第一條為了規范首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的行為，促進(jìn)成長(cháng)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng )新企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益,維護社會(huì )公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條在中華人民共和國境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市，適用本辦法。
第三條發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發(fā)行條件。
第四條發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實(shí)守信，認真履行審慎核查和輔導義務(wù)，并對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性負責。
第六條為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性負責。
第七條中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”)依據發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價(jià)值或者對投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。
第二章發(fā)行條件
第八條發(fā)行人應當是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第九條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
第十條發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十一條發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十二條發(fā)行人的財務(wù)狀況應當符合下列要求：
(一)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬(wàn)元，且持續增長(cháng)；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據；
(二)發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元；
(三)最近一期末不存在未彌補虧損；
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
第十三條發(fā)行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：
(一)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
(三)發(fā)行人在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；
(四)發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；
(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；
(六)其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十四條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)。
第十五條發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十六條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十七條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
第十八條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度,相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
第十九條發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
第二十條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十一條發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第二十二條發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。
第二十三條發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。
第二十四條發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
(一)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
(二)最近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開(kāi)譴責的；
(三)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)的。
第二十五條發(fā)行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其股東最近三年內不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續狀態(tài)的情形。
第二十六條發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。
第二十七條發(fā)行人應當建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)。
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