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　　實(shí)操層面規定需細化

　　《小康》：在實(shí)際操作層面，你對《創(chuàng )業(yè)板征求意見(jiàn)稿》有什么意見(jiàn)？

　　方華生：意見(jiàn)稿中的一些規定還不夠細致。有的規定太原則，沒(méi)有標準；有的有標準，但不夠明確；有的標準明確但不便于執行；有的便于執行但沒(méi)有實(shí)質(zhì)性意義。

　　《小康》：規定太原則，沒(méi)有標準的地方是什么？

　　方華生：第二十六條：“發(fā)行人募集資金應當有明確的用途，應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應�！痹撘幎ㄟ^(guò)于原則，誰(shuí)都知道應該這樣。該條應該確定一個(gè)標準，這個(gè)標準不一定適合全部擬上市的企業(yè)，但有標準總比沒(méi)有標準強。實(shí)際上大部分擬上市公司都儲備很多項目，如果不給一個(gè)標準，企業(yè)及保薦人都不好操作。

　　《小康》：有標準，但不夠明確的是指什么？

　　方華生：第十條規定：“發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策�！边@里的“一種業(yè)務(wù)”的準確含義是什么？譬如：冶煉行業(yè)中有金、銀、銅、鐵等等許許多多的金屬的冶煉，是每一種金屬為一種業(yè)務(wù)還是整個(gè)冶煉為一種業(yè)務(wù)？再譬如農副產(chǎn)品加工中涵蓋了諸如禽蛋加工、禽類(lèi)加工、豬肉加工、牛羊肉加工、糧食加工、蔬菜加工等等無(wú)數的類(lèi)別業(yè)務(wù)，是每個(gè)類(lèi)別為一種業(yè)務(wù)，還是整個(gè)類(lèi)別的業(yè)務(wù)為一種業(yè)務(wù)？諸如此類(lèi)的情況，需要明確說(shuō)明。

　　《小康》：標準明確但不便于執行的又是指什么？

　　方華生：第十一條：“發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更�！敝鳡I(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化可以通過(guò)審計認定，實(shí)際控制人可以通過(guò)工商登記資料認定。但董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化則難以監管。因為工商登記資料是無(wú)法明確這些內容的。另外，什么樣的變化才構成“重大變化”存在重大歧義。

　　《小康》：便于執行但沒(méi)有實(shí)質(zhì)性意義的是指什么？

　　方華生：第二十七條：“發(fā)行人應當建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)�！痹撘幎ǜ�《銀行賬戶(hù)管理辦法》無(wú)矛盾之處，但操作起來(lái)是否有意義卻值得商榷。第一，現金動(dòng)用量比較大的公司難以操作，譬如農副產(chǎn)品收購、加工企業(yè)；第二，該規定除了突出募集資金管理的重要意義外，實(shí)際作用不明顯。專(zhuān)項賬戶(hù)實(shí)際上仍在發(fā)行人名下，同樣由公司的同一批財務(wù)人員管理賬戶(hù)，這樣的規定并不能對募集資金違規使用問(wèn)題起到實(shí)質(zhì)性作用。

　　立法部門(mén)應有服務(wù)意識

　　《小康》：你所接觸的一些中小企業(yè)對《創(chuàng )業(yè)板征求意見(jiàn)稿》主要有什么看法？

　　方華生：他們的意見(jiàn)主要有兩方面。一是希望考慮不能及時(shí)發(fā)行的客觀(guān)原因。事實(shí)上在整個(gè)發(fā)行過(guò)程中，發(fā)行人一直是處于被動(dòng)狀態(tài)。例如適逢熊市，股票上市周期會(huì )很長(cháng)，例如經(jīng)證監會(huì )核準后的發(fā)行人遭到實(shí)名舉報，就有可能因為監管原因被中止上市進(jìn)程等等。如果將這樣的風(fēng)險及責任強加給發(fā)行人，將對發(fā)行人帶來(lái)極為沉重的負擔。公司發(fā)行股票是有巨大成本的，除了連續不斷的差旅費用外，還有大量的審計費用、律師費用及其他中介機構的招待費用。尤其期望上創(chuàng )業(yè)板的企業(yè)多屬于中小規模，這是不容忽視的費用。

　　第二方面是希望明確發(fā)審委的審核結果。在“無(wú)記名投票”方式下，發(fā)審委只需要說(shuō)“是”或“否”，發(fā)行人卻不知道原因。即使是在日常訴訟中，敗訴方尚且可以通過(guò)判決書(shū)得知自己敗訴原因，但在上市審批環(huán)節中，發(fā)行人卻無(wú)法明確自己的缺點(diǎn)和不足，尤其對于希望上創(chuàng )業(yè)板的一些中小企業(yè)，沒(méi)有明確的給出被否的原因的話(huà)，不便于他們對報批資料做出有效調整。此外，發(fā)審委委員的投票既然無(wú)記名，贊成也好，反對也好，對其個(gè)人沒(méi)有任何影響，不利于提高發(fā)審委員的責任意識。建議改革無(wú)記名投票制，投反對票的發(fā)審委員實(shí)名寫(xiě)出反對意見(jiàn)并給予發(fā)行人指導，這才能體現出創(chuàng )業(yè)板支持企業(yè)創(chuàng )業(yè)的根本目標和理念。(記者　胡幽徑)

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